国网信息通信股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券简称：国网信通   证券代码：600131   公告编号：2022-050号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2022年9月2日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第二十二次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第二十二次会议于2022年9月9日以现场方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事11名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议由董事长杨树先生主持。审议了如下议案：

　　一、以10票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　1.激励对象名单及授予数量的调整

　　结合公司实际公示结果，将激励对象人数由“不超过168人”调整为“167人”，授予的限制性股票数量由“不超过835万股”调整为“825万股”。

　　2.授予价格的调整

　　公司于2022年7月6日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月13日，除权除息日为2022年7月14日。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,195,394,544股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税）。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：P=P0-V（其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）。

　　调整后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。

　　公司董事王奔先生作为激励对象，回避此议案表决。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-052号）。

　　二、以10票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年9月9日为授予日，授予167名激励对象825万股限制性股票。

　　公司董事王奔先生作为激励对象，回避此议案表决。

　　公司独立董事李晓慧女士、鲁篱先生、张东辉先生、刘利剑先生对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2021年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2022-053号）。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意，将倪平波先生由公司战略委员会委员调整为薪酬与考核委员会委员，将李浩松先生、王奔先生增补为公司战略委员会委员。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券简称：国网信通     证券代码：600131   公告编号：2022-051号

　　国网信息通信股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2022年9月2日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第八届监事会第十六次会议的通知和会议资料，公司第八届监事会第十六次会议于2022年9月9日以现场会议方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事5名，会议由监事会主席喻梅女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。审议了如下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　公司监事会一致认为，本次对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会一致同意2022年9月9日为授予日，向符合授予条件的167名激励对象授予825万股限制性股票，具体监事会对激励对象名单的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国网信息通信股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司监事会

　　2022年9月10日

　　证券简称：国网信通   证券代码：600131   公告编号：2022-053号

　　国网信息通信股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划权益授予公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2022年9月9日

　　● 股权激励权益授予数量：825万股

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

　　1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司激励计划关于授予条件的规定，经核查公司董事会认为本次股权激励计划规定的限制性股票授予条件均已达成。具体情况如下：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司业绩考核条件达标

　　（1）公司授予业绩考核条件

　　1）2020年净资产收益率不低于14.15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；

　　2）2020年较2019年净利润增长率不低于13.79%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；

　　3）2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

　　（2）公司授予业绩考核条件完成情况

　　1）公司2020年净资产收益率14.15%，且高于同行业对标企业50分位值为9.41%；

　　2）公司2020年较2019年净利润增长率291.95%，高于13.79%，且高于同行业对标企业50分位值为12.53%；

　　3）公司2020年经济增加值改善值(△EVA)大于0。

　　4.激励对象个人层面业绩考核达标

　　（1）入职满三年的，近三年绩效考核积分不低于5分，三年绩效考核结果均不低于B等级；

　　（2）入职不足三年的，年均绩效得分不低于1.6分。（考核评价结果分为A、B、C、D四个等级，其中A等级为2分，B等级为1.5分，C等级为1分，D等级为0分）。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1.授予日：2022年9月9日

　　2.授予数量：825万股

　　3.授予人数：167人

　　4.授予价格：9.25元/股

　　5.股票来源：向激励对象发行公司A股普通股

　　6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

　　（1）有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（2）限售期：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定，不得转让、不得用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排：限制性股票解除限售期为48个月，各期解除限售时间安排如下表。

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1.公司确定的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　综上所述，公司监事会同意2022年9月9日为授予日，向符合授予条件的167名激励对象授予825万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情形。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会确定的授予日为2022年9月9日，授予日公司收盘价为14.23元/股，公司授予825万股限制性股票应确认的总费用为4,108.50万元，该成本将在本次股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司关于本次股权激励计划调整及限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；对本次限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在不符合股权激励计划规定的授予条件的情形；本次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及本次限制性股票激励计划的规定。

　　七、备查文件

　　1.监事会核查意见；

　　2.独立董事意见；

　　3.独立财务顾问意见；

　　4.法律意见书。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：600131       证券简称：国网信通       公告编号：2022-048号

　　国网信息通信股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2022年9月9日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店五层A区名仕厅

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长杨树先生主持，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事9人，出席7人，董事倪平波、陈磊因工作原因请假；

　　2.公司在任监事5人，出席3人，监事沈剑萍、陈太林因工作原因请假；

　　3.董事会秘书肖劲松出席会议；公司副总经理闫斌、张捷，副总经理、总会计师孙辉列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：审议公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.议案名称：审议《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：审议《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4.议案名称：审议关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）累积投票议案表决情况

　　5.审议关于增补公司第八届董事会董事的议案

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案1至议案4为涉及以特别决议通过的议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2.议案1至议案4为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东未出席会议，未参与投票。

　　三、律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（成都）律师事务所

　　律师：畅游、夏训钊

　　2.律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3.本所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券简称：国网信通    证券代码：600131    公告编号：2022-054号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于参加2022年四川辖区上市公司

　　投资者集体接待日的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2022年四川辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心，参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2022年9月16日（星期五）14:00至17:00。

　　届时公司董事、总经理王奔先生，董事会秘书肖劲松先生，副总经理、总会计师孙辉先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司

　　2022年9月10日

　　证券简称：国网信通    证券代码：600131    公告编号：2022-049号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　　2021年12月13日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，2022年4月20日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，2022年8月24日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》，并分别于2021年12月14日、2022年4月22日、2022年8月26日在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露了相关公告和文件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年6月13日至2021年12月13日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人；

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前6个月（即2021年6月13日至2021年12月13日)买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有4名核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月有买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　结合公司筹划及实施本次激励计划的相关进程，经公司核查及与相关核查对象确认：

　　1.杨新华、于永炎、阿坝州国有资产投资管理有限公司在买卖公司股票时，并未知悉公司本次激励计划的内幕信息，亦未有任何人向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2.吴禹勃在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划相关公告前存在卖出公司股票的行为，根据公司核查及与吴禹勃确认，其在自查期间卖出公司股票系误操作导致的交易行为，其并未向任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。

　　上述4名核查对象均不属于公司本次激励计划的激励对象，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露管理制度》及《内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取了相应的保密措施。

　　经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1.《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2.《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券简称：国网信通   证券代码：600131   公告编号：2022-052号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年9月9日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整情况如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

　　1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1.激励对象名单及授予数量的调整

　　根据本次股权激励计划草案规定，本次股权激励计划的激励对象不超过168人、拟授予的限制性股票数量不超过835万股。结合公司实际公示结果，将激励对象人数由“不超过168人”调整为“167人”，授予的限制性股票数量由“不超过835万股”调整为“825万股”。

　　调整后激励对象名单及授予数量如下：

　　2.授予价格的调整

　　公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,195,394,544股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红利203,217,072.48元（含税）。2022年7月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月13日，除权除息日为2022年7月14日。

　　根据本次股权激励计划草案规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　本次派息的调整方法为：P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后的限制性股票授予价格=9.42-0.17=9.25元/股。

　　公司于2022年9月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次股权激励计划的上述两项调整属于股东大会授权董事会办理事项范围，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量、授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量、授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司对本次股权激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为，本次股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意对本次股权激励计划相关事项的调整。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；对本次限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次股权激励计划的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在不符合股权激励计划规定的授予条件的情形；本次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及本次限制性股票激励计划的规定。

　　七、法律意见

　　公司关于本次股权激励计划调整及限制性股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第八届监事会第十六次会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.独立财务顾问意见；

　　5.法律意见书。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2022年9月10日