福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-161

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年9月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2022年9月5日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

　　经与会监事逐项表决，审议通过该议案。

　　监事会认为：公司对相关限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核指标进行调整，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次调整公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。

　　具体表决情况如下：

　　1、调整2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、调整2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-163）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-162

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年9月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2022年9月5日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

　　同意公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划等激励计划中的公司层面业绩考核指标进行修订。相关表决情况如下：

　　1、调整2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、黄华栋、吴俊回避表决。

　　2、调整2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事丁能水、吴俊、叶俊标回避表决。

　　3、调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司董事吴有林、吴俊回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-163）。

　　（二） 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司股份总数由685,260,893股变更为871,640,622股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币685,260,893元变更为人民币871,640,622元，同意相应修订公司章程，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-164）。

　　（三） 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司及合并报表范围内子公司开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在前述额度及有效期内，可循环滚动使用，业务期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过8,000万美元（或其他等值货币），并授权公司管理层在前述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-165）。

　　（四） 审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　通过《福建傲农生物科技集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效。

　　（五） 审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2022年9月29日召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-166）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-163

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票激励计划公司

　　层面业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，现就有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,005.7万股。

　　5、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　6、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　8、2020年5月18日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年7月20日予以注销。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2020年10月30日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34.45万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年12月29日予以注销。

　　11、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.35万股限制性股票进行回购注销，以及对2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期中6名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的共计2.288万股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计14.638万股。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的14.638万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月29日予以注销。

　　12、2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司297名激励对象所持有的共计4,736,160股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对20名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计42.51万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的42.51万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计346.398万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的346.398万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）2020年限制性股票激励计划

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。

　　11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的7.436万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　14、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司16名激励对象所持有的共计520,000股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　15、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计439.14万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的439.14万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（三）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年1月4日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2021年1月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2021年1月5日在公司内部办公系统公示了公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2021年1月5日至2021年1月15日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2021年4月16日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2021年5月7日，公司召开了第二届董事会第五十次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2021年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,145.60万股。

　　5、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计24万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的24万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年12月29日予以注销。

　　7、2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，公司决定取消2021年限制性股票激励计划预留150万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象已离职，以及公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计409.785万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的409.785万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2022年5月24日予以注销。

　　16、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的原因和说明

　　（一）调整业绩考核指标的原因

　　2021年以来，公司外部环境发生了较大的变化，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，主要饲料原料价格高位攀升，生猪价格2021年起总体大幅下跌，公司生产经营面临更多的困难和不确定性，但公司管理层始终坚持战略定位，以股权激励计划原定的规模增长目标为经营指引，激发广大员工共同努力和辛苦付出，坚定推动养猪和饲料两大主业规模增长，经过2020年、2021年连续两年努力快速扩张，与2019年度相比，公司2021年度营业收入增长211.64%、生猪出栏量增长392.26%、饲料销量增长82.10%、期末员工人数增长178.27%。

　　2019年、2020年行业内生猪养殖企业产能快速扩张，2021年以来随着我国生猪产能恢复，生猪市场价格大幅下跌，同时生猪消费需求端受新冠肺炎疫情影响尚未恢复到正常水平，生猪养殖企业普遍面临经营亏损和发展速度下降等问题。由于外部环境的变化，公司2021年度和2022年上半年经营业绩均出现较大亏损，导致公司激励计划没有达到预期的激励作用，与员工的实际付出不匹配，一定程度上影响了员工士气。当前公司仍面临严峻的外部形势和较大的经营压力，保持员工士气对于公司克服困难、保障公司未来稳步发展尤为重要，随着公司生猪养殖总量增加，养殖业务从上量为主阶段进入提质增效阶段，更需要核心团队和骨干员工发挥积极性和主观能动性，做好经营管理，做出预期效益。

　　基于上述情况，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心团队和骨干员工的积极性，不利于公司可持续健康发展。

　　公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了稳定团队士气，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司相关限制性股票激励计划中2022年和2023年公司层面的业绩考核目标。

　　（二）调整业绩考核指标的合理性分析

　　本次业绩考核指标拟调整情况如下：

　　按调整后的指标测算：（1）以营业收入为例，公司2022年上半年营业收入同比增长7.27%，如要达成考核目标，2022年下半年需要实现约12.29%的同比增速，公司2023年需要实现约18.18%的同比增速，均需实现两位数增长，且2023年营业收入增速要快于2022年下半年营业收入增速；以2019年营业收入为基数进行对比，调整后的营业收入目标为2022年营业收入增长率不低于242.8%、2023年营业收入增长率不低于305.1%，仍具备挑战性；（2）以能繁母猪存栏数为例，如要达成考核目标，公司2022年末能繁母猪存栏数需较2021年末增长36.34%，公司2023年末能繁母猪存栏数需较2022年末增长17.65%，增速要求仍较高；（3）以生猪销售量为例，公司2022年上半年生猪销售量同比增长86.14%，如要达成考核目标，2022年下半年需要实现约58.87%的同比增速，公司2023年需要实现约45.45%的同比增速，增速目标仍然较高。另外，考虑到生猪养殖行业周期性波动明显，生猪养殖业务的业绩情况对公司整体经营业绩的影响比较大，以及饲料行业市场容量趋于饱和且竞争激烈，2022年上半年全国工业饲料总产量同比下降4.3%，本次删除净利润指标和饲料销量指标。

　　同行业可比上市公司股权激励计划考核指标中涉及生猪销售量指标的居多，本次调整后的生猪销售量指标，与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　根据同行业可比上市公司披露的数据，公司2021年生猪出栏数及2022年生猪出栏目标，与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　综上，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。

　　公司董事会认为，为保障公司长期稳定发展，公司在特殊时期更需要鼓舞团队士气，肯定团队工作成绩，充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。本次调整后公司层面的业绩考核目标仍具有挑战性和增长性，同时对激励对象具有约束效果，能客观反映内外因素与公司经营现状的关系，能有效发挥激励作用，激励员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共克时艰。

　　三、限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标修订的内容

　　本次修订涉及公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面业绩考核要求”的相关内容，相关文件的其他内容不变。具体调整如下：

　　（一）2018年限制性股票激励计划

　　修订前：

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　修订后：

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　（二）2020年限制性股票激励计划

　　修订前：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“生猪销售量”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪销售量；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司预留部分限制性股票将在2020年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　（三）2021年限制性股票激励计划

　　修订前：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司预留部分限制性股票将在2021年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　修订后：

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“生猪销售量”“能繁母猪存栏数”指公司发布的养殖业务主要经营数据公告或定期报告的生猪相关数据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司预留部分限制性股票将在2021年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次公司对相关限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核指标进行调整，是公司在外部经营环境发生重大变化的情况下，根据目前客观经营环境及实际情况采取的应对措施。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性和增长性，有利于充分调动公司核心干部员工的积极性和保持干部队伍的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、 监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司对相关限制性股票激励计划中的公司层面业绩考核指标进行调整，有利于充分发挥限制性股票激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展，本次调整公司层面业绩考核指标不涉及授予价格的调整、也不会导致限制性股票提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。

　　六、 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，符合公司当前的实际客观情况，调整后的考核指标仍具有挑战性和增长性，同时对激励对象具有约束效果，能够起到有效激励公司干部员工的作用。本次调整有利于保持公司核心干部员工的稳定性，有利于公司长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整激励计划公司层面业绩考核指标，不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定，本次调整履行的审议和表决程序合法有效，我们同意公司对相关限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　（一）北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划变更事项出具了法律意见书，结论意见如下：公司就本次激励计划变更事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、 报备文件

　　（一） 公司第三届董事会第十五次会议决议

　　（二） 公司第三届监事会第十次会议决议

　　（三） 独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　（四） 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-164

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 变更注册资本情况

　　2021年7月27日，公司披露了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-140），公司注册资本为人民币685,260,893元，自2021年7月28日至2022年8月31日，公司注册资本变更相关情况如下：

　　1、 因公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职不再符合激励条件，以及1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格有部分限制性股票不符合解锁条件，公司对相关激励对象已获授的不符合解锁条件的共计866,210股限制性股票进行回购注销，并于2021年12月29日完成股份注销手续，本次回购注销后，公司股份总数减少866,210股，注册资本减少人民币866,210元。

　　2、 公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职不再符合激励条件，以及公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授的不符合解锁条件的共计13,384,855股限制性股票进行回购注销，并于2022年5月24日完成股份注销手续，本次回购注销后，公司股份总数减少13,384,855股，注册资本减少人民币13,384,855元。

　　3、 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司于2022年4月非公开发行130,198,914股A股股票，并于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的登记手续，本次发行完成后，公司股份总数增加130,198,914股，注册资本增加人民币130,198,914元。

　　4、 公司发行的可转换公司债券（债券代码：113620；债券简称：傲农转债）自2021年9月16日起可转换为公司股份，自2021年9月16日至2022年8月31日期间，傲农转债累计转股数共计70,431,880股，公司股份总数增加70,431,880股，注册资本增加人民币70,431,880元。

　　综上所述，截止2022年8月31日，公司股份总数由685,260,893股变更为871,640,622股，注册资本由人民币685,260,893元变更为人民币871,640,622元。

　　二、 公司章程修订情况

　　因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2022年9月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露，将于公司股东大会审议通过后生效。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订内容以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-165

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

　　● 投资金额：不超过8,000万美元（或其他等值货币），在额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　公司原料进口业务涉及外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩带来的不利影响，结合公司资金管理要求和日常经营需要，使公司专注于生产经营，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

　　（二）投资金额

　　根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过8,000万美元（或其他等值货币）。

　　（三）资金来源

　　资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

　　（四）投资方式

　　开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

　　（五）投资期限

　　投资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月。

　　（六）授权事项

　　外汇衍生品交易业务与公司具体经营业务直接相关，授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

　　二、审议程序

　　公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过8,000万美元（或其他等值货币），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，投资额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险。

　　1、价格波动风险

　　因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险

　　开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、流动性风险

　　因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、内部控制风险

　　外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

　　5、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》进行业务操作和风险管理。

　　2、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

　　3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

　　4、公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇衍生品合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇衍生品交易业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

　　5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　6、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础。

　　公司及合并报表范围内子公司原料进口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

　　五、独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，具有合理性和必要性。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物       公告编号：2022-166

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月29日  14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月29日

　　至2022年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1（1.01-1.03）、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1（1.01-1.03）、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1（1.01-1.03）

　　应回避表决的关联股东名称：议案1.01应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，以及属于2018年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；议案1.02应回避表决的关联股东为属于2020年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；议案1.03应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，以及属于2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2022年9月28日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年9月28日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：蔡艺娟、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2022年9月29日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　? 报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。