西安炬光科技股份有限公司 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理变更登记的公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股股东大会审议。具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及国家市场监督总局关于“经营范围规范表述”的相关规定，结合住房和城乡建设部等6部门联合印发的《关于加强轻资产住房租赁企业监管的意见》（建房规〔2021〕2号）文件规定，公司将经营范围的表述进行规范化变更。

　　结合公司本次变更经营范围的实际情况，公司拟同时对公司章程中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关申请办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次变更经营范围及修订《公司章程》符合《公司法》的相关规定。本次变更经营范围及修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理此次变更登记、备案手续等具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以登记机关核准结果为准。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-057

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年9月2日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事7名，实际出席监事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于拟收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次收购事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法合规，监事会同意公司本次收购事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-058

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月26日  14点30分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月26日

　　至2022年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，议案2、3、4已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，议案2经第三届监事会第十次会议审议通过。上述议案内容详见公司分别于2022年8月26日、2022年9月8日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年9月23日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2022年9月23日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：何妍 赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-054

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于拟收购韩国COWIN DST CO.,LTD.100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬光科技”）拟与COWIN DST CO., LTD.（以下简称“标的公司”）股东签署《股权购买协议》，公司拟以支付现金方式收购标的公司100%股权，使用自有资金支付对价349,736,500.00元人民币（“基本购买价格”），具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制”的具体规则进行调整。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、交易审批风险

　　本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局陕西省分局等部门的审批或备案文件后方可实施。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、业务整合风险

　　本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响公司当期损益的情形。

　　4、无法完全实现收购标的公司100%股权的风险

　　下述“三、交易标的基本情况 （二）主要股东”表中列示的其他股东合计持股占比23.26%，单个股东持股比例较少，该部分股东数量（103名）多且持股较分散，如因个别股东自身原因未向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司100%股权的可能性。

　　公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一)本次交易的基本情况

　　公司拟与标的公司股东签署《股权购买协议》，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购COWIN DST CO.,LTD.全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第403号）（以下简称“《评估报告》”），公司参考评估价值，拟使用自有资金349,736,500.00元人民币（“基本购买价格”）受让标的公司100%股权，具体支付对价将根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资/控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易审议程序及其他审批程序

　　公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金349,736,500.00元（“基本购买价格”）以支付现金方式收购标的公司100%股权，具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整，并拟提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次收购相关事项，包括但不限于签署本次收购实施过程中的重大合同、文件，办理相关政府审批手续、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局陕西省分局等部门的审批或备案文件，前述审批或备案手续将在本次《股权购买协议》签署后申请办理。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、 Light Saber Limited

　　2、Seo-il Yang

　　3、其他交易对方情况：标的公司共有股东105名，除以上列示的两名主要股东外，其他股东合计持股占比23.26%，单个股东持股比例较少。该部分股东数量多且持股较分散，如因个别股东自身原因不向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司100%股权的可能性。

　　以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购属于《上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为COWIN DST CO.,LTD.100%的股权。

　　公司已聘请律师事务所对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查，具体情况如下：

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）主要股东

　　上表为本次交易的主要股东情况，上述标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　（三）标的公司的主要财务数据

　　公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年及2022年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《COWIN DST CO., LTD.截至2022年6月30日止六个月期间及2021年度财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2022)第4496号）。标的公司2021年及2022年1-6月主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　注：标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元，合计110,654,521.36元已于2022年9月1日申请转为普通股。该部分可转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为39,775,608.24元。

　　2、利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　注：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。

　　（四）交易标的相关权属情况

　　交易对象所持有的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押/质押及其他任何限制公司转让的情况，不涉及诉讼/仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司位于韩国京畿道平泽市真威面真威2山丹路31-16号（31-16,Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea）的工业用地和房产，均属于自有。

　　四、交易标的定价情况

　　1、评估机构情况

　　本次交易公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“评估公司”）承担本次交易的评估工作。中联资产评估集团（浙江）有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、评估方法及结论

　　根据评估公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，评估对象是标的公司的股东全部权益，评估范围为标的公司在基准日2022年6月30日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出以下结论：

　　标的公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面值为-13,748.38百万韩元，评估后所有者权益价值为47,200.00百万韩元，评估增值60,948.38百万韩元，增值率443.31%。

　　标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为7,715.27百万韩元，评估后合计价值为68,600.00百万韩元，评估增值60,884.73百万韩元，增值率789.15%。

　　按照2022年6月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币1元对193.97韩元，标在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面值为人民币-7,087.89万元，评估后所有者权益价值为人民币24,333.66万元，评估增值人民币31,421.55万元，增值率443.31%。标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为3,977.56万元，评估后合计价值为35,366.29万元，评估增值31,388.73万元，增值率789.15%。

　　3、评估结果的选取

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

　　标的公司是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。标的公司的Display Repair设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-Module）中的修复设备，是平板显示行业LGD、AUO等龙头企业的供应商；标的公司是全球首家成功交付G8 Halftone光罩修复设备的公司，目前产品已覆盖Photronics、DNP、Newway等全球主流掩模版企业，大量应用在平板显示等泛半导体领域，并且其最新研发的Super PMR技术已经Photronics、Toppan等全球掩模版龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力；标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，相比市场上其他设备有以下竞争优势：1）首家彩色图像检测：利用高精度光学检测技术对表面进行彩色图像检测，相比传统黑白灰阶检测方式拥有更高的检出率；2）误差率更低；3）处理速度更快。标的公司目前已形成样机，并通过了韩国客户的测试，获得客户认可，市场需求较大。

　　资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。故本次评估选用收益法结果作为标的公司股权价值的参考依据。

　　4、董事会关于本次评估相关情况的说明

　　公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券期货从业资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况。

　　本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考意见。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，分别对标的公司股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次交易的参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　综上，董事会认为，评估机构所出具的《评估报告》的评估结论合理，评估价值公允。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一）主股权购买合同的主要内容

　　1、合同主体

　　买方：西安炬光科技股份有限公司

　　卖方1：Mr. Seo-il Yang

　　卖方2：Light Saber Limited (KCA)

　　标的公司：COWIN DST CO., LTD.

　　2、本次交易基本方案

　　截至本股权转让协议签署之日，Mr. Seo-il Yang持有标的公司3,426,260普通股，Light Saber Limited（KCA）持有8,322,679普通股，Mr. Seo-il Yang和Light Saber Limited (KCA）共同持有的股份占标的公司股权比例为76.74%，其他小股东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为23.26%。西安炬光科技股份有限公司有意通过签署主股权购买协议收购Mr. Seo-il Yang和Light Saber Limited (KCA）持有的标的公司76.74%股权，并有意通过签署其他股东股权购买协议购买其他股东合计持有标的公司23.26%股权。

　　买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此基础上达成正式交易。

　　3、出售股权的买卖

　　（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，各卖方应向买方出售、转让和交付，且无任何产权负担，且买方应从各卖方处购买和获取各卖方持有的标的公司的股份以及所有权利、所有权和利益。

　　（2）出售股份的基本购买价格应为人民币349,736,500.00元（“基本购买价格”），应根据本协议第2.3节约定的购买价格调整机制进行调整。

　　（3）交易价格的调整机制。在交割日前的第三个营业日或之前，卖方和买方应就估计的现金金额（“预计现金”）、估计的营运资本金额（“估计营运资本”）、交易费用的估计金额（“估计交易费用”）和标的公司的估计负债金额（“估计负债”）达成一致并以书面形式确认。最终支付交割应扣减上述预计现金、估计营运资本、估计交易费用和标的公司的估计负债。针对其他股东股权收购事项，根据截至交割日卖方及其他股东实际出售的股权比例，基础股权购买价格按照如下三种情况进行扣减：1）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计小于标的公司股权的85%，基础股权购买价格扣减人民币10,000,000元；2）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的85%但小于95%，基础股权购买价格扣减人民币8,500,000元；3）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的95%但小于100%，基础股权购买价格扣减人民币7,000,000元。

　　（4）交易交割的支付。交割时，买方应（A）通过电汇将即时可用资金分别电汇至卖方Mr. Seo-il Yang和Light Saber Limited (KCA)指定的账户，金额等于卖方在结算总付款金额中按比例分摊的金额，且（对于Mr. Seo-il Yang 质押部分）（B）通过电汇将立即可用资金电汇至Mr. Seo-il Yang指定的质押账户（“质押账户”），金额等于质押金额，根据本协议的条款和条件质押。其他股东收购的对价应从基本股权购买价格中扣除。

　　（5）质押。交割时，买方应将质押金额存入质押账户。在将质押金额存入质押账户后，买方（作为质权人）和 Mr. Seo-il Yang（作为出质人）应立即签署质押协议，在质押账户上设定质押，Mr. Seo-il Yang 仅可以使用质押账户的质押金额在中国证券交易市场购买买方的股票。Mr. Seo-il Yang 须在交割完成后的3个月时间内使用上述质押金额在中国证券交易市场购买买方的股票。

　　4、交割

　　（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：a）代表出售股份的原始股份凭证；b）标的公司股东名册的经核证副本，反映买方在交割日作为购买股份的持有人，无任何产权负担；c）一份经查验的副本：（i）股东大会会议纪要，在股东大会上正式有效通过决议，选举买方指定的个人为公司董事，自交割之日起生效；和（ii）公司董事会会议纪要，会议正式有效通过决议，选举买方指定的一名个人为公司代表董事，自交割生效；d）完税证明。

　　（2）交割时，买方应向卖方交付或促使向卖方交付以下内容：a）向各卖方提供等于卖方在总结算付款金额中按比例分摊的金额；b）根据第2.3（a）（ii）条向 Mr. Seo-il Yang支付质押金额；c）买方正式签署的确认购买股份完成的收据原件。

　　（3）交割协议。卖方在交割时的义务和买方在交割时的义务完成后，卖方和买方应执行并签署一份交割协议，按照本协议附件3.5的约定格式，确认交割条件已经满足或正式放弃，卖方义务和买方义务已经执行或正式放弃，以及交割已经发生。

　　（4）并购保证保险。卖方应（共同和单独）支付或促使在交割之时或之前支付：（a）所有承保费用或开支；（b）声明和保证要求的所有保险费和其他费用，其副本作为附件3.6附在本协议后，支付给并购保证保险的承保人，以约束签发并购保证保险的保险人；（c）应支付给并购保证经纪人的佣金、费用、成本和其他费用，安排并购保证保险以谈判和安排并购保证保险；以及（d）并购保证经纪人和并购保证保险人购买此类并购保证保险时欠并购保证经纪人和并购保证保险公司的所有税费和其他费用，在每种情况下，如并购保证保险和相关文件（统称条款（a）-（d））所述，“并购保证成本”）。买方及其任何关联公司均不承担与任何并购保证成本相关的任何责任或义务。

　　5、 声明与保证

　　（1）卖方的声明和保证。除所披露的情况外，卖方各自向买方作出如下声明并保证：

　　（a）授权和可执行性。卖方完全有权力和能力执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

　　（b）批准和同意。本协议的签署和交付以及卖方履行其在本协议项下的义务并不要求卖方获得（i）相关法律下的任何政府批准或（ii）任何第三方的任何同意或批准或通知。

　　（c）不存在冲突。除非个体或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响，否则卖方执行、交付或履行本协议，以及卖方完成本协议预期交易，均不会导致重大违反或违约（或经通知或时间流逝将构成违约的事件）或违反（i）适用于卖方的任何法律，或（ii）卖方为其中一方的任何重大合同。

　　（d）不存在诉讼。截至本协议日期，不存在未决诉讼，或据卖方所知，不存在威胁质疑或质疑，或合理可能禁止或限制卖方签订本协议或完成本协议预期交易的能力。

　　（e）出售股份的所有权。卖方是出售股份A（如果是 Mr. Seo-il Yang）或出售股份B（如果是Light Saber）的注册合法及实益所有人，无任何产权负担。交割时，买方将从卖方处获得出售股份A（如果是 Mr. Seo-il Yang）或出售股份B（如果是Light Saber）的良好且可出售的所有权，无任何产权负担。

　　（f）韩国税务居民；无扣缴义务。根据韩国税法，Mr. Seo-il Yang是韩国居民，根据适用法律，买方无须从应支付给 Mr. Seo-il Yang的购买价格中预扣并向任何政府机构支付任何预扣税。

　　（2）标的公司的声明和保证。

　　（a）标的公司是根据韩国法律正式组织并有效存续的股份公司。

　　（b）标的公司拥有充分的法人权利和权威，以开展其已经和正在经营的业务，拥有、租赁和经营其拥有、经营或租赁的财产和资产。

　　（c）截至本协议签署之日，标的公司不存在未决诉讼。

　　（d）标的公司财务报表（i）已根据适用法律和适用会计准则的要求编制，并在一致的基础上适用，且（ii）在所有重大方面公平、准确地列报截至本协议日期及涵盖期间标的公司的财务状况、资产、负债和经营成果。

　　（e）标的公司的账簿、分类账、会议记录和其他记录在所有重大方面均正确且最新，且已根据适用法律和适用会计准则进行保存。

　　（f）标的公司不存在未披露负债。

　　（3）买方的声明和保证。买方的声明和保证。除所披露的情况外，买方向卖方作出如下声明并保证：

　　（a）买方根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续，拥有开展其业务所需的必要权利和权限。买方及其各自的高级职员、董事和股东（如适用）为授权、签署、交付和履行本协议下的所有义务（如有）以及买方作为协议方且本协议预期执行的任何其他协议和文件所需的所有公司和其他行动均已正式采取。

　　（b）买方完全有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议已由买方正式签署和交付，并构成买方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

　　（c）买方签署、交付或履行本协议，或买方完成本协议预期交易，不会导致违反（i）适用于买方的任何法律、（ii）买方为一方的任何重大合同或（iii）买方组织文件项下的重大违约或违约（或经通知或时间流逝将构成违约的事件）或违约。

　　（d）不存在任何可能阻止或限制买方签订本协议或完成本协议预期交易的未决或威胁诉讼。

　　6、保险：责任限制

　　买方承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，如果买方自行决定采取并购保证保险，则其对交割期间及之后的任何并购保证索赔的唯一和排他性追索权将根据并购保证保险进行索赔。但根据本协议的限制，买方应保护卖方、其关联公司及其各自代表免受因（i）买方违反所做出的任何声明或保证以及（ii）违反或未能履行本协议下买方的任何契约、协议或义务而实际遭受的任何和所有损失。

　　7、保密与竞业限制

　　（1）各方应保密，不得向第三方披露从另一方获得的与本协议有关的任何保密信息，以及与本协议或本协议预期交易的谈判、执行、条款和条件相关的任何信息，除非（i）在完成本协议预期交易所需的任何备案或获得任何政府批准时，或在采取交易文件中预期或允许的任何行动时，必须或适当地使用此类信息。或（ii）提供或使用此类信息是适用法律要求的，或交易文件中另行规定或允许的；前提是，买方可向其代表披露与本协议预期交易有关的保密信息，只要该等代表获悉该等信息的保密性质并被指示对该等信息进行保密处理。买方应对其代表违反本条约定的行为负责。

　　（2）自交割日起五年内，或除非交易文件中另有规定或允许，卖方同意不直接或间接从事、代表、促进、协助、提供技术，或拥有或获取与韩国境内公司相关的任何业务的任何权益、所有权或实益权益。卖方同意，自交割日起五年之内，卖方及其任何关联公司不得直接或间接代表自己或代表他人招揽或试图招揽、转移或雇用公司或买方雇佣的任何人员。

　　8、违约责任

　　（1）如发生如下事项，买方有权向任何卖方提出索赔：

　　（a）由卖方欺诈或任何卖方的故意违约所致；或

　　（b）卖方违反任何基本保证；或

　　（c）不包括并购保证保险范围内的税务赔偿索赔：

　　（d）卖方违反或未能履行其在本协议项下的契约、协议或义务。前提是，在每种情况下，买方在本协议项下获得赔偿或任何其他救济的权利不应受买方可能或可能在交易截止日期之前或之后获得的任何信息的影响或限制，也不应受买方的任何调查或调查的影响或限制。卖方在此承认，无论买方或其代表进行了(或未进行)任何调查，也无论任何该等调查的结果如何，买方已明确依赖卖方在本协议中作出的声明和保证进行了这笔交易。基于本协议中任何陈述或保证、契约、条件或其他协议的准确性而放弃任何条件，不应影响买方基于陈述或保证、条件或其他协议而获得赔偿的权利。

　　（2）自交割开始和之后，一方针对因违反本协议任何条款而提出的任何损害赔偿索赔，对另一方的唯一和排他性补救措施应符合主股权购买协议第8条的规定。

　　（3）赔偿方承认，任何违反或威胁违反赔偿方的任何声明和保证或任何契约或协议，均可能导致受偿方无法弥补的损害，且无法通过金钱损害赔偿予以充分补偿。因此，赔偿方同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除受偿方根据本协议或适用法律可能享有的其他补救措施外，受偿方应有权寻求对补偿方继续履行本协议。寻求继续履约的权利和补救措施不应要求提交任何保证金或任何其他担保，或证明任何金额的实际损害或金钱损害赔偿不能提供足够的补救。

　　9、其他

　　（1）税费。除非本协议另有明确规定，各方应负责并承担适用法律规定的各自税金、为本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议预期交易而向该方征收、征收、评估或招致的费用、成本和开支，包括但不限于法律顾问的费用和支出。无论预期交易是否由此完成。

　　（2） 适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受韩国法律管辖，并依据韩国法律进行解释，但不得影响其任何法律冲突条款。

　　（3）争议解决。因本协议或本协议预期交易产生或相关的任何争议或索赔应由新加坡国际仲裁中心根据其国际仲裁规则进行仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成，双方各指定一名仲裁员。仲裁地应为新加坡。仲裁语言应为英语。

　　（二）其他股东股权购买合同的主要内容

　　1、合同主体

　　买方：西安炬光科技股份有限公司

　　卖方：其他股东

　　标的公司：COWIN DST CO., LTD.

　　2、本次交易基本方案

　　截至本股权转让协议签署之日，其他103个股东合计持有标的公司3,562,020普通股，其他股东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为23.26%。公司有意通过分别与其他股东签署其他股东股权购买合同购买其他股东合计持有标的公司23.26%股权，最终购买的股权比例以交割日前其他股东出售的股权比例为准。

　　买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此基础上达成正式交易。

　　3、出售股权的买卖

　　（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让和交付，且无任何产权负担，且买方应从卖方处购买和获取卖方持有的标的公司的股份以及所有权利、所有权和利益。

　　（2）出售股份的购买价格应按照本协议2.2条约定的价格执行。本协议约定股份的购买价格的支付应与主股权购买协议约定的支付一起进行。

　　4、交割

　　（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：代表出售股份的股票原件，或标的公司发出的确认函，证明标的公司已发行但未印刷任何与出售股份有关的股票，以及由卖方正式签署并寄给标的公司的、有固定日期盖章的股份转让通知。

　　（2）交割时，买方按照协议约定支付约定的对价。

　　5、声明与保证

　　同“主股权购买合同”约定。

　　6、 违约责任

　　同“主股权购买合同”约定。

　　7、保密约定

　　同“主股权购买合同”约定

　　8、其他

　　同“主股权购买合同”约定

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

　　七、本次收购对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司长远战略发展规划

　　炬光科技自成立以来始终专注光子技术基础科学研发，不断拓展潜在创新的应用领域，形成了“元器件和原材料”、“应用模块、模组和子系统”及“特定应用系统、整体解决方案”的三环发展战略。现已成为被“卡脖子”细分行业、促进国家和区域经济高质量发展的技术领导者和核心元器件提供者。

　　随着激光在材料加工制造行业的普及，激光在材料改性（光子与物质的相互作用），尤其是在泛半导体制程领域，开拓新型应用以及取代传统工艺或升级换代上崭露头角、具备潜力。泛半导体产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，产业地位重要，具有万亿级市场规模。当前在整体市场需求及政策支持双轮驱动下，泛半导体产业处于高速发展阶段，国内相关投资巨大，设备需求旺盛，但相关制程核心设备国产化程度普遍较低。复杂多变的国际形势和地缘政治局面下，国内厂商在泛半导体制程领域迎来了未来一段时期的黄金发展机遇。炬光科技凭借在光子产业上游“产生光子”和“调控光子”形成的技术壁垒，已明确将泛半导体制程作为三大应用重点战略方向之一。经过多年的技术积累，针对市场需求已开发出具有技术领先性的光子应用解决方案和相应模块或子系统产品，实现进口替代甚至进口淘汰，例如集成电路逻辑芯片晶圆退火系统，现已获得行业头部客户的认可和订单，实现了公司泛半导体制程业务的快速增长。

　　但另一方面，公司的某些创新技术和产品，例如用于低温多晶硅制备的固体激光退火系统，旨在取代传统的、被国外公司占据绝对市场地位的准分子激光退火技术。由于该技术的先进性以及炬光科技过去暂时无法给市场和客户提供完整的解决方案，也较难找到技术实力强、具有工艺开发能力的集成商进行合作，从而快速实现商业化落地。公司结合市场和客户的诉求，深刻认识到需要提供完整的解决方案包括系统集成、工艺开发，才能使得全新的、颠覆性的技术尽快实现商业化落地，加速公司泛半导体制程业务的进一步发展。

　　为进一步促进泛半导体制程业务实现商业化落地及相关产品的大规模量产，公司已启动在安徽省合肥市投资建设“炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地”项目，进行泛半导体制程应用相关产品的研发、生产和销售，同时将公司目前较为成熟的泛半导体制程业务和正在进行的泛半导体制程相关研发项目转移到合肥进行产业化。

　　公司拟通过本次收购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累，增强公司“三环”业务战略的第三环，即针对特定应用提供完整系统、整体解决方案，从而完成在泛半导体制程领域，从核心元器件和原材料，到应用模块、模组和子系统，再到特定应用系统、整体解决方案的全面布局。

　　本次收购是公司发展战略落地的关键举措，将促进公司进一步建立泛半导体制程领域光子应用技术优势，推动公司能够更深入的和产业与行业对接，实现公司创新技术的商业化落地。通过此次并购，公司将把握泛半导体行业发展的黄金窗口期，快速实现战略布局的落实，在巨大市场需求背景下抢占先机，突破泛半导体关键核心设备国产化，实现进口替代，甚至进口淘汰。

　　（二）公司与标的公司技术协同效应明显

　　公司在泛半导体制程领域，多年来作为半导体激光光源元器件、光学元器件的成熟供应商，已开发出有技术领先性的光学系统和激光光源系统解决方案。标的公司在泛半导体行业拥有超过17年的技术积累，在先进显示领域（包括LCD、OLED、新兴显示技术如硅基OLED、Micro LED等）及掩模版领域（包括显示光刻掩膜版、有机发光材料蒸镀掩膜版等）相关的激光修复设备方面具有全球领先的技术优势，在自动光学检测（AOI）算法、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发、激光应用工艺等核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备，是目前全球少数几家掌握全部LCD/OLED激光修复技术的设备公司之一，相关设备已在中日韩主流面板厂商得到大规模量产应用。

　　公司与标的公司在泛半导体制程业务的多项细分领域上具有较强的相关性，技术协同效应明显。具体如下：

　　1、 在先进显示领域的协同

　　（1）先进光学整形技术助力显示面板激光修复、显示掩膜版修复技术升级

　　标的公司目前在显示面板激光修复、显示掩膜版激光修复领域拥有较为成熟的产品和稳定的客户群体。随着显示技术的发展，硅基OLED、Mini/Micro LED 面板的修复对于激光光束整形提出了更高的要求，炬光科技拥有的高能量光束整形技术可以很好地为标的公司提供技术支持，助力其激光修复技术的升级。同时，标的公司的自动光学检测技术已规划向更精密的掩膜（如先进显示光刻掩膜版）检测方向发展。炬光科技在半导体晶圆光学检测方面拥有多年和主流设备厂商的光学器件及模块合作经验，本次收购完成后，能够和标的公司形成合力，为其提供高均匀性、高分辨率光学系统，提升其检测设备检测能力，加速相关产品的开发进程。

　　（2）加速柔性OLED固体激光剥离设备国产化

　　在先进显示领域，公司掌握用于柔性OLED剥离的固体激光剥离紫外线光斑技术和产品，经过多年的技术积累和量产应用已经趋于成熟，在韩国市场已基本取代准分子技术路线，凭借较低的运营成本成为柔性OLED剥离的主流技术路线，全球累计出货量已达22套。但上述应用在国内市场的渗透率较低，相比韩国市场的市占率较低，主要原因是缺乏愿意接受不确定性、长期投入、拥有较强技术实力且能提供工艺开发支持的国内集成商。本次收购完成后，基于公司和标的公司在先进显示领域的强协同性，公司将快速形成柔性OLED固体激光剥离设备集成能力，为客户提供整套解决方案，有望打破准分子激光剥离在国内市场的垄断地位，帮助客户降低综合运营成本。

　　（3）加速LCD/OLED固体激光退火设备商业化落地

　　公司正在开发紫外固体激光退火线光斑系统，用于实现显示行业低温多晶硅退火制程，已经于2020年交付第一台样机，有望打破美国公司准分子激光退火过去十年来在该领域的全球优势地位，成为极低运营成本及较高设备利用率的全新解决方案。本次收购完成后，随着固体激光退火（SLA）项目推进，公司可以依托标的公司的设备集成能力和激光工艺开发能力，更快地实现固体激光退火系统的商用落地。

　　（4）抓住新兴显示技术高速发展历史机遇，加速布局行业应用

　　Mini LED行业目前已趋于成熟，Micro LED行业预期将在未来3-5年内飞速发展，相关应用和产品或将迎来历史性发展机遇。公司目前已经面向市场推出了应用于Mini/Micro LED的巨量焊接激光系统，同时已与相关客户展开应用于Micro LED剥离的相关激光系统研究。本次收购完成后，标的公司的激光修复技术也同样有望迁移到Mini/Micro LED的相关修复应用中，其设备集成及工艺开发能力亦可以帮助公司进一步加强在整个Mini/Micro LED行业的快速布局。

　　2、在半导体集成电路领域的协同

　　（1）加速半导体集成电路晶圆退火向纵深发展

　　公司经过多年的技术积累，在泛半导体制程领域，尤其是28nm以下制程的逻辑及存储芯片晶圆退火领域，已针对市场需求开发出有技术领先性的光子应用解决方案和相应产品。公司提供的半导体激光退火系统已通过下游设备厂商在2家全球前五大晶圆代工厂完成工艺验证，打破国外公司在这一领域的长期垄断，不仅实现进口替代，更实现进口淘汰，公司将加强在这一领域与下游设备客户的紧密合作。

　　但在某些领域，相关工艺、设备目前仍被国外企业垄断，以DRAM存储芯片晶圆退火应用为例，公司提供的固体激光退火光学系统已经应用于全球最先进的存储芯片制造中，但相关的退火工艺、退火设备目前仍被美韩等国外企业垄断。并购标的公司后，借助于标的公司在系统集成及工艺开发领域的技术优势，公司可以加速半导体集成电路晶圆退火设备向纵深发展，提供相关制程高端装备，促进国内半导体产业链发展。

　　（2）进入半导体集成电路高精度掩膜版修复和检测领域，打破国外公司垄断

　　高精度掩膜版市场空间的增长及产品精度要求的提升将带来相关激光修复设备需求增加，标的公司在面板领域的成熟激光修复技术能够快速从显示延展到半导体集成电路的高精度掩膜版修复。在面板领域的掩膜光学检测技术亦将能够快速地延伸到集成电路领域高精密掩膜版检测上，为客户提供全面解决方案。此领域目前为日本公司所垄断，凭借标的公司丰富的技术储备，基于中国市场迫切的国产化需求，半导体集成电路高精度掩膜版修复业务也将成为公司未来新的业务增长点。

　　（三）凭借国际化管理经营经验，有效保障交易后的成功整合

　　公司自成立以来，始终坚持全球化经营的发展战略。公司于2017年成功收购了在全球微光学领域技术领先的德国LIMO，经过一系列的整合重组举措，不仅实现各业务互相渗透和协同发展，强化对客户需求的迅速响应能力，优化长期战略布局，更在公司的统一管理和资源的统筹调配下，极大地提升了研发、管理、生产、运营效率，充分发挥协同潜力。公司现已形成一套国际化管理的体系和流程，本次交易完成后，公司仍将继续推行总公司集中的职能部门、统一的流程与制度、共享的服务中心的总体管理战略，与标的公司通过战略资源共享、业务运营整合等举措进一步发挥协同效应，降低运营成本，增强公司持续盈利能力。

　　八、风险提示

　　1、交易审批风险

　　本次交易尚需取得陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅、国家外汇管理局陕西省分局等部门的审批或备案文件后方可实施。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、业务整合风险

　　本次交易虽符合公司的战略布局，公司与标的公司在业务上也有较强的协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、商誉减值风险

　　本次交易将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，可能存在标的公司因经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响公司当期损益的情形。

　　4、无法完全实现收购标的公司100%股权的风险

　　上述“主要股东”表中列示的其他股东合计持股占比23.26%，单个股东持股比例较少，该部分股东数量（103名）多且持股较分散，如因个别股东自身原因未向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司100%股权的可能性。

　　公司将积极做好风险防范，并依据《上市规则》等法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、对本次交易的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次收购事项符合公司长远战略发展规划，审议及表决程序合法有效，符合《上市规则》等有关法律法规的规定。本次交易作价以评估师评价值为基础，交易价格具备公允性。公司聘请了律师事务所对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面进行了全面的尽职调查。公司本次收购事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次收购事项。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次收购事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产及境外投资的有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法合规，监事会同意公司本次收购事项。

　　十、上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《COWIN DST CO., LTD.截至2022年6月30日止六个月期间及2021年度财务报表及审计报告》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-056

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于变更董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到股东委派的非独立董事赵建明先生的书面辞职报告，赵建明先生因即将退休，申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞去上述职务后，赵建明先生不再担任公司任何职务。赵建明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　赵建明先生在任职公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展和规范运作发挥了积极作用，公司及公司董事会对赵建明先生表示衷心感谢！

　　根据《公司章程》等相关规定，经公司持股3%以上股东提名，董事会提名委员会审查，公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更董事的议案》，同意选聘聂梅女士（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会变更董事的提名和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。聂梅女士不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格，同意聂梅女士担任公司第三届董事会董事，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，聂梅女士未直接持有公司股份，聂梅女士系公司股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司的董事、副总经理，股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司与陕西集成电路产业投资基金（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司5%以上股份。除此以外，聂梅女士与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系，符合《公司法》有关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　附件：

　　聂梅女士简历

　　聂梅，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学企业管理专业，研究生学历。2001年7月至2003年9月，就职于昀瑞电子（深圳）有限公司，任质量管理工程师；2007年7月至2013年5月，就职于陕西省产业投资有限公司，任投资部业务主办；2013年5月至2014年4月，就职于陕西省产业投资有限公司，任投资二部副部长；2014年4月至2015年7月，就职于陕西股权交易中心股份有限公司，任会员部总监；2015年7月至今，任西安高新技术产业风险投资有限责任公司政府事业部总经理、副总经理、董事；2021年7月至今，任西安高新区金服投资咨询有限公司董事长。

　　截至本公告披露日，聂梅女士系公司股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司的董事、副总经理，股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司与陕西集成电路产业投资基金（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司5%以上股份。除此以外，聂梅女士与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。