河北福成五丰食品股份有限公司关于 更正《2021年年度报告》、《2022年第一季度 报告》及《2022年半年度报告》的公告

　　证券代码： 600965       证券简称：福成股份       公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月29日披露《2021年年度报告》和《2022年第一季度报告》、于2022年8月23日披露《2022年半年度报告》。

　　针对中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）行政监管措施决定书（[2022]16号）（以下简称：“监管措施决定书”）中所提出的问题， 同时基于以下原因：

　　1. 补充确认关联交易。2021年5月公司子公司三河市粮润生态农业专业合作社与于振和签订的《苗木销售、种植及养护合同》经补充审议计入关联交易。

　　2. 资产计量和分类错误。此次更正前，养牛场工作人员失误，2021年出生的1,864头犊牛被赶到过冬牛场直到2022年开春赶回育肥牛场后，才得到统计计量，致使其生产时间被错误的从2021年12月31日前计入到2022年，更正前在2021年12月31日时点公司的财务账簿记录中没有新生犊牛，因此更正前公司的财务账簿中生产性生物资产为0，导致公司此次更正后相关的信息与更正前2021年年度报告及《关于对上海证券交易所 2021 年年度报告信息披露监管工作函回复的公告》（详见公告编号2022-032）不一致，并导致后续2022年第一季度和2022年上半年生产性生物资产和消耗性生物资产计量错误。

　　根据公司生物资产核算会计政策：“……母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算，与次月开始计提折旧，母牛计提的折旧计入小牛的生产成本。”，因此更正后，2021年12月31日前有1,864头成熟母牛转入生产性生物资产，原值44,692,808.12元，并在2021年计提生产性生物资产累计折旧1,531,151.09元。根据公司生物资产核算会计政策-即生产性生物资产计提的折旧转入消耗性生物资产（新生犊牛）成本，2021年计提的生产性生物资产累计折旧1,531,151.09元计入新生小牛的生产成本，因折旧减少的生产性生物资产原值全部已转入消耗性生物资产成本，因此相关更正对于公司2021年、2022年第一季度和2022年上半年的主营业务收入及净利润等经营业绩数据无影响。

　　3. 会计期后事项。2022年第一季度后，公司第一季度的苗木销售合同因履行合同违约，发生销售退回，合同被解除终止，导致2022年第一季度主营业务收入和净利润分别减少2,995,200.00元和2,381,944.05元。

　　4. 补充公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明。

　　公司对《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》和《2022年半年度报告》所涉及的内容进行更正补充。具体更正补充内容如下：

　　I. 2021年年度报告：

　　A. 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析

　　更正前：

　　……

　　报告期末，公司存栏活牛数量达到 7,468头。

　　更正后：

　　……

　　报告期末，公司存栏活牛数量达到9,332头。

　　B. 第三节 管理层讨论与分析 三、报告期内公司从事的业务情况

　　更正前：

　　……

　　报告期末，公司活牛存栏数量7,468头。

　　更正后：

　　……

　　报告期末，公司活牛存栏数量9,332头。

　　C. 第三节 管理层讨论与分析  五、报告期内重要经营情况(（三)资产、负债情况分析1.资产及负债状况)

　　更正前：

　　(三）资产、负债情况分析

　　√适用     □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　更正后：

　　（三）资产、负债情况分析

　　√适用     □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　D. 第六节  重要事项 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

　　更正前：

　　□适用     √不适用

　　更正后：

　　√适用     □不适用

　　2018年11月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿签署投资协议，此后通过收购股权并增资方式对天德福地陵园实施控股并持有天德福地陵园60%股份。由于2019年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计20%向福成股份进行2019年业绩补偿。2020年6月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成2019年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩承诺补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元。仲裁裁决正在协商执行过程中，尚未执行完成。

　　2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司天德福地陵园出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。目前公司正与韶山市检察院、市政府、民政局、公安局等部门进行商讨，探讨以合规不起诉的方式处理非法吸收公众存款案的可行性方案，尚无定论。由于案情复杂，未确定该案的准确涉案金额，无法判断对公司的具体影响。

　　天德福地陵园2021年度营业收入123.40万元和扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润-711.64万元，占公司营业收入的0.10%，对公司影响程度较小；公司对天德福地陵园长期股权投资账面金额为21,679.16万元，由于天德福地陵园在2019年度、2020年度和2021年度未完成业绩承诺，公司委托专业评估机构对其进行了减值测试，并分别在2019年度和2020年度分别提取对天德福地陵园长期股权投资减值准备3,395.35万元和4,578.96万元。2019年度公司对天德福地陵园长期股权投资形成的商誉147.65万元已全额计提减值损失。

　　E. 第六节 重要事项 十二、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 3.临时公告未披露的事项

　　更正前：

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　更正后：

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　F. 第六节 重要事项 十二、重大关联交易 （四）关联债权债务往来 3.临时公告未披露的事项

　　更正前：

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　G. 第十节  财务报告 二、财务报表（合并资产负债表，母公司资产负债表)

　　更正前：

　　二、财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年12月31日

　　编制单位: 河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币

　　母公司资产负债表

　　2021年12月31日

　　编制单位:河北福成五丰食品股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币

　　更正后：

　　二、财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年12月31日

　　编制单位: 河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币

　　母公司资产负债表

　　2021年12月31日

　　编制单位:河北福成五丰食品股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币

　　H. 第十节  财务报告 五、重要会计政策及会计估计（22.生物资产）

　　更正前：

　　22.生物资产

　　□适用     √不适用

　　更正后：

　　22.生物资产

　　√适用     □不适用

　　(1)生物资产的确定标准

　　生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产的确认需要同时满足下列条件：公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产；与该资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够可靠地计量。

　　核算方法：活牛采购入库后，根据实际支付的采购成本（含活牛采购价款和采购相关费用），确认为消耗性生物资产，之后发生的饲料成本根据实际发生金额归集，于月末转入消耗性生物资产。母牛生产小牛后，于当月根据其结存成本转入生产性生物资产核算，与次月开始计提折旧，母牛计提的折旧计入小牛的生产成本。

　　（2）生物资产的分类

　　生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。生产性生物资产包括，为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。公益性生物资产包括，以防护、环境保护为主要目的的生物资产。

　　（3）生产性生物资产的折旧政策

　　生产性生物资产折旧采用直线法计算，按各类生物资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下：

　　I. 第十节财务报告  七、合并财务报表项目注释（7、存货（1）存货分类）

　　更正前：

　　7、存货

　　(1).  存货分类

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　更正后：

　　7、存货

　　(1).  存货分类

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　J. 第十节财务报告  七、合并财务报表项目注释（14、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产）

　　更正前:

　　14、生产性生物资产

　　(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

　　□适用     √不适用

　　更正后：

　　14、生产性生物资产

　　（1）.采用成本计量模式的生产性生物资产

　　√适用     □不适用

　　K. 第十节财务报告  十二、关联方及关联交易（4.其他关联方情况）

　　更正前：

　　√适用     □不适用

　　更正后：

　　√适用     □不适用

　　L. 第十节财务报告  十二、关联方及关联交易（5.关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易-出售商品/提供劳务情况表）

　　更正前：

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　II. 2022年第一季度报告：

　　A. 一、主要财务数据  （1）主要财务数据和指标

　　更正前：

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　(二) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　B. 一、主要财务数据 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　更正前：

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　更正后：

　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　C. 四、季度财务报表 （二）财务报表

　　更正前：

　　四、季度财务报表

　　（二） 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　更正后：

　　四、季度财务报表

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　III. 三、2022年半年度报告：

　　A. 第三节 管理层讨论与分析  四、报告期内重要经营情况(（三)资产、负债情况分析1.资产及负债状况)

　　更正前：

　　(三）资产、负债情况分析

　　√适用     □不适用

　　1.资产及负债状况

　　更正后：

　　(三）资产、负债情况分析

　　√适用     □不适用

　　1.资产及负债状况

　　其他说明：

　　生产性生物资产：本期末较上期末增加了128.24%，主要是本期末养牛场成熟性母牛增加所致

　　B. 第十节  财务报告 二、财务报表（合并资产负债表，母公司资产负债表)

　　更正前：

　　二、财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年6月30日

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位： 元  币种： 人民币

　　母公司资产负债表

　　2022年6月30日

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位： 元  币种： 人民币

　　更正后：

　　二、财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年6月30日

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司

　　单位： 元  币种： 人民币

　　母公司资产负债表

　　2022年6月30日

　　编制单位：河北福成五丰食品股份有限公司?

　　单位： 元  币种： 人民币

　　C. 第十节财务报告  七、合并财务报表项目注释（6、存货（1）存货分类）

　　更正前：

　　6、存货

　　(2).  存货分类

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　更正后：

　　6、存货

　　(2).  存货分类

　　√适用     □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　D. 第十节财务报告  七、合并财务报表项目注释（13、生产性生物资产（1）采用成本计量模式的生产性生物资产）

　　更正前：

　　13、生产性生物资产

　　(1).  采用成本计量模式的生产性生物资产

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　13、生产性生物资产

　　(1).  采用成本计量模式的生产性生物资产

　　√适用    □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　除以上补充更正内容外，公司《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》以及《2022年半年度报告》的其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二二二年九月十日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份          公告编号：2022-042

　　河北福成五丰食品股份有限公司关于补充

　　审议苗木销售和种植业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易为公司与于振和（关联方：福成集团有限公司（以下简称：“福成集团”）及其关联方）签订2,950万元苗木销售和种植合同。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 2020年5月至2021年5月，以及过去12个月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）与关联方于振和、福成集团、以及福成集团控股的其他企业所发生的关联交易，均已按照相关规定进行及时披露。

　　● 本次关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。

　　近期公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称：“河北证监局”）的行政监管措施决定书《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2022]16号）（以下简称：“行政监管措施决定书”）。行政监管措施决定书提出：2021年5月13日公司子公司三河市粮润生态农业与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》（以下简称：“苗木销售合同”），该交易实质为三河市粮润生态农业与福成集团及其关联方之间的交易，未按规定履行审议程序和信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2021年2月4日，公司与6名自然人（农民）合作成立三河市粮润生态农业专业合作社（以下简称：“粮润生态农业”）。公司出资880万元，出资额占比88%。成立粮润生态农业初衷是带领当地农民致富，促进农业发展。粮润生态农业以租赁当地农民土地为主要生产资料，进行农作物种植、植树育苗、农机作业、农产品贸易等业务，并承揽承建生态环境修复、土壤修复、水土保持等维护生态的环保工程。

　　2021年5月13日，粮润生态农业与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》，合同价款2950万元（含税）。粮润生态农业已向于振和履行了苗木销售合同项下全部合同义务，并已收到合同价款。粮润生态农业会计核算报表显示，该苗木销售合同共实现主营业务收入27,064,220.18元，主营业务成本15,680,849.32元，实现合同毛利11,383,370.86元。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　交易当事人于振和，根据实质重于形式的原则，实质关联人为福成集团。福成集团为公司控股股东，持有公司股份35.51%，是公司第一大股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）

　　2、统一社会信用代码：911310827898462138

　　3、法定代表人：李福成

　　4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、成立日期：2006年06月30日

　　7、住所：三河市燕郊开发区

　　8、经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构如下：

　　注：李高生与李高起同为李福成之子。

　　10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）

　　单位：万元

　　11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　12、福成集团资信状况良好。

　　（三）合同当事人

　　姓名：于振和

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：131082195208******

　　住所：河北省三河市高楼镇

　　三、交易合同主要条款

　　1. 合同价款

　　公司（“乙方”）销售苗木给于振和（“甲方”），具体数量、规格、价格见下表：

　　上述树木的采购、种植双方协商确定为2950万元整。

　　2. 支付方式：

　　本合同签订生效后，苗木送达甲方指定地点并种植完毕，甲方验收合格后30日内付款。

　　3. 质量要求

　　乙方所提供的苗木质量必须达到如下标准：

　　①根茎部必须完好无损；

　　②无检疫病虫害；

　　③没有严重的机械损伤；

　　④到达目的地后合理栽培能够成活；

　　4. 交验货时间

　　交货时间：2021年6月3日前全部交货完成。

　　5. 双方权利和义务

　　1) 乙方应按照合同规定的时间和质量，提供给甲方所需的苗木，保证不提供假苗。

　　2) 甲方有权要求乙方按合同的规定按时提供所需的苗木，如乙方未按时供货甲方有权拒付款项。

　　6. 本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效；未尽事宜双方友好协商解决，无法协商的交由三河市人民法院裁决。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　五、关联交易审议程序及独立董事的意见

　　1、2022年9月9日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于补充审议苗木销售和种植业务暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

　　1) 公司本次关联交易事项要按照相关规定履行董事会及相关审批程序，并进行相关信息披露;

　　2) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决;

　　3) 生态农业业务符合国家产业发展和市场需要，具有广阔发展前景。公司本次关联交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

　　3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

　　1) 本次关联交易发生在公司生态农业业务板块发展起步阶段，粮润生态农业与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》，调动公司资源、培养公司生态农业业务人才和积累项目经验，不会给公司的经营业绩产生不利影响。

　　2) 本次关联交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　4、2020年5月至2021年5月，公司与同一关联人（包括与于振和、福成集团有限公司受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）或与不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司2020年经审计净资产绝对值的5%。本次交易无需提交股东大会和其他部门审议。

　　六、需要说明的历史关联交易情况

　　1、2021年7月7日，公司第七届董事会第十五次会决议重启肉牛养殖及屠宰业务，公司下属三河肉牛养殖分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地551.63亩及地上附着物用于养殖肉牛业务，每亩租金为1,000元；三河肉牛屠宰分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工业务，每亩年租金为1,500元。租赁土地期限为三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日止。2022年3月，公司下属三河肉牛养殖分公司延长租用福成集团土地551.63亩用于肉牛养殖，每亩年租金为1,000元，年租金总额为55.16万元，延长租赁期限对应的租金合计453.95万元；三河肉牛屠宰分公司租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工，每亩年租金为1,500元，年租金总额为5.63万元，延长租赁期限对应的租金合计75.54万元。本次交易的延长土地租赁期限总租赁金额为529.49万元，与此前三年租期租金合计711.87万元。

　　2、2021年7月11日，福成集团控股子公司三河市金天地生态农业专业合作社（以下简称“金天地”）将474.67亩土地及地上苗木等附属物转包给粮润生态农业，租金为106.37万元/年,租赁期限一年。粮润生态农业将该转包土地用于农业种植/种树/育苗等。

　　七、上网公告文件

　　1.经独立董事事前认可的声明

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十日