云赛智联股份有限公司 十一届十八次董事会会议决议公告

　　证券代码：600602                              股票简称：云赛智联            编号：临 2022-029

　　900901                                            云赛 B 股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司、云赛智联）董事会十一届十八次会议书面通知于2022年9月6日发出，并于2022年9月9日在以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过了《云赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）为公司控股子公司，公司持有科技网80%股权，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）之全资子公司上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委【2020】1号），上海科创投集团将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转至公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的公告》（临2022-031）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二二年九月十日

　　证券代码:600602       股票简称：云赛智联         编号：临 2022-030

　　900901                      云赛B股

　　云赛智联股份有限公司

　　十一届十七次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司、云赛智联）监事会十一届十七次会议书面通知于2022年9月6日发出，并于2022年9月9日以通讯表决方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。与会监事对本次监事会的议案进行了谨慎审议，表决通过了《云赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）为公司控股子公司，公司持有科技网80%股权，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）之全资子公司上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委【2020】1号），上海科创投集团将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转至公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站对外披露的《云赛智联关于放弃控股子公司科技网少数股东股权转让优先受让权暨关联交易的公告》（临2022-031）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司监事会

　　二二二年九月十日

　　证券代码：600602                 股票简称：云赛智联              编号：临 2022-031

　　900901                            云赛B股

　　云赛智联股份有限公司

　　关于放弃控股子公司科技网少数股东

　　股权转让优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）为云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”或“公司”）控股子公司，云赛智联持有科技网80%股权，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）之全资子公司上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委【2020】1号），上海科创投集团拟将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转至公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。

　　本次交易构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为576.98万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概述

　　上海科技网络通信有限公司（以下简称“科技网”）为云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”或“公司”）控股子公司，云赛智联持有科技网80%股权，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创集团”）之全资子公司上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委【2020】1号），上海科创投集团拟将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转至仪电集团。因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　科技网是一家数据中心（IDC）服务提供商，主营业务包括互联网数据中心、云计算服务等。仪电集团致力于成为智慧城市整体解决方案提供商与运营商，以新一代信息技术产业、不动产和证券等资产管理、人工智能为集团主业，聚焦“双底座、双中台”核心能力提升，提供数字化转型全链能力的智慧城市整体解决方案，助力新型智慧城市建设，成为上海城市数字化转型建设主力军。本次划转有助于优化国有资本布局结构，聚焦主业高质量发展。

　　（三）因本次股权划入方仪电集团是公司实际控制人，本次事项构成关联交易。本次无偿划转行为属于行政划拨行为，按照《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》的规定，股权划出和划入方主体资格均应为100%全国资企业。作为上市公司，云赛智联不具备划入方主体资格。因此云赛智联不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。

　　（四）本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司十一届十八次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。公司独立董事及审计与合规委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

　　截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为576.98万元。

　　二、本次无偿划转的相关方

　　（一）划出方的基本情况

　　公司名称：上海科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132215222E

　　法定代表人：傅红岩

　　注册资本：人民币173,856.8万元

　　成立日期：1992-12-03

　　住所：上海市静安区新闸路669号39楼6单元

　　经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海科投为国有全资企业，上海科创集团持有上海科投100%股权。

　　（二）划入方的基本情况

　　公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　　统一社会信用代码： 91310000132228728T

　　法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350,000万元

　　成立日期：1994-05-23

　　住所：上海市徐汇区田林路168号

　　经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2021年12月31日，仪电集团经审计后的总资产927.45亿元，净资产253.06亿元，主营业务收入196.03亿元，净利润1.02亿元。

　　仪电集团为国有全资企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）划转股权的基本情况

　　本次交易标的为科技网20%股权。

　　本次无偿划转前，上海科创集团之全资子公司上海科投持有科技网20%股权，仪电集团下属云赛智联持有科技网80%股权。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.交易标的为科技网20%股权

　　（1）标的公司基本情况

　　划转股权持有人：上海科技创业投资有限公司

　　公司名称：上海科技网络通信有限公司

　　主要股东及持股比例：云赛智联持股80%，上海科投持股20%（划转前）

　　统一社会信用代码：91310113703096985R

　　注册资本： 人民币30,000万元

　　成立日期：2000-11-30

　　住所：宝山区长江西路255号2号楼、3号楼

　　经营范围：信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开发、生产和销售；技术服务与咨询；增值电信业务（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2）因公司不具备划入方主体资格，不存在同等条件下的优先受让资格，所以公司放弃本次少数股东股权转让的优先受让权。

　　（3）科技网一年一期财务数据如下：

　　截至2021年12月31日，科技网经审计总资产66,167.27万元，净资产37,545.86万元，营业收入32,934.41万元，净利润2,302.96万元。

　　截至2022年6月30日，科技网未经审计的总资产73,099.68万元，净资产38,136.12万元，营业收入11,218.76万元，净利润590.26万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次股权划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。

　　五、本次无偿划转协议的主要内容

　　1、协议双方同意通过无偿划转方式将上海科投持有的科技网20%股权划转至仪电集团。

　　2、本次划转如涉及相关税负，由划入方承担。

　　3、本次股权划转不涉及科技网人员分流安置事宜。

　　4、本次股权划转不涉及科技网债权、债务的承担和清偿问题。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易不涉及云赛智联管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争情况。本次关联交易有利于公司主业发展。

　　本次股权划转后，仪电集团持有科技网20%股权，云赛智联持有科技网80%股权。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联董事回避情况

　　本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

　　2、独立董事及审计与合规委员会意见

　　公司独立董事及审计与合规委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二二年九月十日