深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 (上接C11版）

　　(上接C11版）

　　最近一年，深圳北高智的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　2、深圳市天午科技有限公司

　　深圳天午是发行人的全资子公司，主要从事电子元器件分销业务，其产品主要应用于消费电子、物联网、照明等市场领域，是发行人在境内从事电子元器件分销业务的主体之一。深圳天午的基本情况如下：

　　最近一年，深圳天午的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　3、深圳市大豆电子有限公司

　　深圳大豆是发行人全资子公司，主要从事智能家居产品、物联网无线模组的研发、生产和销售，是发行人在境内生产、销售物联网无线模组、智能家居产品的主体。深圳大豆的基本情况如下：

　　最近一年，深圳大豆的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　4、上海蜜连科技有限公司

　　上海蜜连是发行人全资子公司，主要从事以4G DTU模组为代表的公网通讯设备的研发、生产和销售。上海蜜连的基本情况如下：

　　最近一年，上海蜜连的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　5、深圳市泰舸微电子有限公司

　　深圳泰舸是发行人全资子公司，主要为客户提供消费电子领域芯片定制服务，是发行人在境内从事芯片定制业务的主体。深圳泰舸的基本情况如下：

　　最近一年，深圳泰舸的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　6、北高智科技（深圳）有限公司

　　前海北高智是发行人全资子公司，其成立于2021年8月，目前主要从事电子元器件分销业务。前海北高智的基本情况如下：

　　最近一年，前海北高智的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　（二）香港子公司情况

　　1、香港北高智科技有限公司

　　香港北高智是发行人全资子公司深圳北高智的全资子公司。作为香港子公司，其为深圳北高智和好上好的海外业务提供支持和服务，负责海外采购、仓储物流、海外交付业务。香港北高智的基本情况如下：

　　最近一年，香港北高智的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　2、天午科技有限公司

　　香港天午是香港北高智的全资子公司。作为香港子公司，为深圳天午的海外业务提供支持和服务，负责海外采购、仓储物流、海外交付业务。香港天午的基本情况如下：

　　最近一年，香港天午的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　3、大豆科技有限公司

　　香港大豆作为香港北高智的子公司，其目前未实际开展业务。香港大豆的基本情况如下：

　　最近一年，香港大豆的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　（三）台湾子公司情况

　　台湾北高智作为香港天午的全资子公司，主要从事中国台湾地区的电子元器件分销业务。台湾北高智的基本情况如下：

　　最近一年，台湾北高智的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天职国际已在合并报表范围内对上述数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　经公司第一届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过2,400.00万股，本次募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元、%

　　公司本次募集资金投资项目主要围绕电子元器件分销业务及物联网产品设计及制造业务展开，募集资金投资项目建成后，公司的经营模式不会发生变化。同时，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，项目的实施有助于进一步增强公司的业务实力，并提升公司的核心竞争力。

　　二、对募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募集资金投资项目将增加分销业务产品线、优化产品结构、提升研发能力，从而提升公司方案设计和技术服务水平，扩大电子元器件分销业务规模，增加物联网产品生产规模，增强芯片设计和芯片定制能力，显著提高公司的综合竞争力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人本次发行的其他风险因素如下：

　　（一）供应商集中的风险

　　公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例分别为53.64%、60.12%和57.32%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）核心人员流失、核心技术泄漏风险

　　发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。

　　（三）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险

　　截至改制基准日2019年8月31日，好上好有限母公司未分配利润为-3,242.58万元，公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损，主要原因系公司在2017年度、2018年度及2019年度因员工持股事项确认了较大金额的股份支付费用。公司2020年度业务开拓迅速，2020年度实现净利润11,823.09万元，较上年度增长123.49%，盈利能力增强。截至2021年12月31日，公司合并未分配利润金额为33,648.13万元、母公司未分配利润金额为3,204.38万元，公司股改时未分配利润为负的情形已消除。提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。

　　（四）知识产权保护的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共拥有50项专利，152项软件著作权，2项集成电路布图设计权。公司拥有的知识产权主要依赖于知识产权保护相关法律规定等进行保护。公司知识产权存在被竞争对手或第三方恶意侵犯的风险，同时存在被有权机构宣告无效或撤销的风险。

　　（五）募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险

　　公司本次募集资金主要用于“扩充分销产品线项目”、“总部及研发中心建设项目”、“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”和“补充流动资金项目”，上述项目的实施将有效丰富公司的产品结构，提高公司的技术水平及生产能力，扩大公司业务的规模，提升公司的综合竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效拓展市场，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。

　　（六）固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模、人员数量将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司技术研发能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升，物联网产品业务将进一步发展。根据公司可行性论证，本次募集资金投资项目建成投产后，新增固定资产折旧、人员费用增加将被新增收入消化，公司整体盈利水平将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在固定资产折旧、人员费用增加导致利润下滑的风险。

　　二、重大事项

　　（一）重大合同

　　2019年1月1日至今，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的合同具体情况如下：

　　1、销售合同

　　2019年1月1日至今，公司与报告期各期前五大客户签订的正在履行的重大销售合同如下：

　　2、采购合同

　　2019年1月1日至今，公司与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的重大采购合同如下：

　　注1：晨星半导体股份有限公司于2019年1月1日被MediaTek Inc.吸收合并。

　　注2：原合同相对方为CREE, INC.，2021年3月1日，合同相对方由CREE, INC.变更为CreeLED Hong Kong Limited。

　　3、公司与银行签订的合同

　　2019年1月1日至今，公司与银行签订的金额1亿元人民币以上且正在履行的授信合同如下：

　　注1：汇丰银行在2019年12月12日签订的修订及补充授信协议（CARM191028）中取消了对北高智科的授信额度;

　　注2：CARM181207号授信合同对应的担保合同继续为修订后的CARM191028号授信合同延续提供担保；

　　注3：汇丰银行于2019年2月18日起90天内，额外授予香港北高智500万美元临时额度，已于2019年5月取消；

　　注4：CARM191028号授信合同对应的担保合同继续为修订后的CARM201104/CM210315号授信合同延续提供担保；

　　注5、注6：CBA419R10H号担保合同注明最高担保金额为91,100,000美元；

　　注7：Corporate Banking-H210507号授信合同的授信额度包含Corporate Banking-H210507&CM210630号授信合同的授信额度。

　　注8：CARM201104&CM210315,201021号授信合同对应的担保合同继续为修订后的CARM211111/220207 & CM211111/220215号授信合同延续提供担保；

　　注9：此份CBA493R5H号质押担保合同最高限额为1,200,000万美元；

　　注10：此份CBA493R5H号质押担保合同最高限额为20,000,000万美元。

　　4、公司与供应链公司签订的合同

　　2019年1月1日至今，公司与供应链公司签订的履行金额在1亿元人民币以上且正在履行的《供应链管理服务协议》和《委托代理进口协议》如下：

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构

　　（五）资产评估机构

　　（六）股票登记机构

　　（七）主承销商收款银行

　　（八）申请证券上市交易场所

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅地点

　　1、发行人：深圳市好上好信息科技股份有限公司

　　办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦1501A

　　联系电话：0755-86013767

　　联系传真：0755-86018808

　　联系人：王丽春

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

　　联系电话：0755-82130833

　　联系传真：0755-82135199

　　联系人：余洋、王勇

　　三、备查文件的查阅时间

　　查阅时间：工作日上午9:00～11:30；下午14:00～17:00。

　　深圳市好上好信息科技股份有限公司

　　2022年9月13日