广东广和律师事务所关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的法律意见书（下转C5版）

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：

　　广东广和律师事务所关于

　　邦彦技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　战略配售的法律意见书

　　致：国信证券股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的证监会令[第153号]《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上证发[2021]76号《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、上证发[2021]77号《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《科创板指引第1号》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的中证协发[2021]213号《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《注册制承销规范》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机构”或“国信证券”）的委托，对发行人邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“邦彦技术”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：

　　引  言

　　本所律师声明的事项：

　　本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人及其主承销商保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人及其主承销商保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。

　　本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、说明或其他文件。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的必备文件，并且依法对本法律意见承担责任。

　　本法律意见书书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

　　正  文

　　一、本次发行战略配售

　　根据战略配售方案，本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构相关子公司（即跟投主体）国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）和由发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“邦彦技术员工资管计划”），其基本情况如下：

　　1.1 战略投资者基本情况

　　（1）国信资本

　　根据国信资本工商登记文件、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并经本所律师核查，其基本情况如下：

　　1.基本情况

　　经本所律师核查，跟投主体国信资本为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，根据《公司法》和公司章程的规定，不存在需要中止或终止经营的情形，其经营范围包括股东保荐项目跟投。

　　2.控股股东和实际控制人

　　经本所律师核查，跟投主体国信资本为国信证券的控股子公司，其控股股东和实际控制人为国信证券。

　　3.战略配售资格

　　经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务；《科创板指引第1号》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”国信资本为国信证券设立的另类投资子公司，可以从事科创板跟投业务，具备战略投资者配售资格。

　　4.关联核查

　　经本所律师核查，跟投主体国信资本系国信证券的控股子公司，两者存在关联关系；国信资本与发行人邦彦技术之间不存在关联关系。

　　5.认购资金来源

　　根据国信资本实缴资本银行凭证，国信资本已按公司章程规定实缴首期注资人民币150,000万元，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。

　　本所律师认为，国信资本为依法设立并有效存续的有限公司，不存在需要中止或终止经营的情形，具备保荐机构相关子公司科创板跟投业务的主体资格；国信资本已实缴首期注册资本，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。国信资本参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第十九条、《科创板指引第1号》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　（2）邦彦技术员工资管计划

　　根据发行人第二届董事会第十二次会议决议、任职文件、劳动合同及身份证、《国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、成立公告、备案证明、相关承诺函等文件,发行人的高管人员与核心员工通过设立邦彦技术员工资管计划参与本次发行的战略配售,其基本信息如下：

　　发行人高管人员与核心员工持有资管份额的明细信息如下:

　　1 邦彦物管为发行人控股子公司。

　　2 特立信为发行人控股子公司。

　　3 中信网安为发行人控股子公司。

　　4 邦彦通信为发行人控股子公司。

　　1.董事会决议表决通过

　　发行人于2021年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，经核查，该议案内容为设立国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划（即邦彦技术员工资管计划）参与本次发行战略配售，相关人员参与情况与上述资管份额的明细信息一致，该议案经过发行人董事会全体成员（关联董事回避表决）表决通过，真实、合法、有效。

　　2.关联关系核查

　　经核查资管计划持有人的任职文件、劳动合同及身份证，邦彦技术员工资管计划的持有人均为与发行人或发行人控股子公司签署劳动合同的发行人高级管理人员与核心员工（核心员工中包含与发行人控股子公司签署劳动合同的情形，下同）；除此之外，邦彦技术员工资管计划与发行人邦彦技术不存在关联关系，其管理人为主承销商国信证券。

　　3.已经基金业协会备案

　　经核查资管计划的成立公告、验资报告及备案证明，邦彦技术员工资管计划于2021年1月13日成立，并已于2021年1月20日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SNS037。

　　4.认购资金来源

　　经核查邦彦技术员工资管计划及其持有人出具的承诺函，邦彦技术员工资管计划参与本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合投资方向；持有人认购资管计划的资金来源均为自有资金。

　　5.实际支配主体

　　根据《资管合同》的规定,邦彦技术员工资管计划的管理人为国信证券；《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营邦彦技术员工资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员与核心员工）参与资管计划等；国信证券出具书面承诺,邦彦技术员工资管计划的实际支配主体是管理人国信证券，非发行人的高管人员与核心员工。

　　本所律师认为，通过设立邦彦技术员工资管计划参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工;邦彦技术员工资管计划的实际支配主体为其管理人国信证券，非发行人的高管人员及核心员工;发行人高级管理人员与核心员工通过设立邦彦技术员工资管计划参与本次发行战略配售,已经过发行人董事会审议通过且已在中国证券投资基金业协会完成备案;邦彦技术员工资管计划参与本次发行战略配售,符合《实施办法》第二十条、《科创板指引第1号》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　1.2 战略配售基本情况

　　根据战略投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，本次战略配售的基本情况为：

　　保荐机构另类投资子公司国信资本利用自有资金以发行价跟投认购发行人公开发行股票。国信资本初始战略配售数量为190.2815万股，占本次发行数量的5%（即不超过公开发行数量的5%，下同）。因国信资本最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对国信资本最终认购数量进行调整。

　　发行人高管人员与核心员工通过设立资产管理计划邦彦技术员工资管计划参与战略配售，初始战略配售数量为380.5630万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行股票数量10%，下同），且不超过人民币4890万元（含新股配售经纪佣金）。

　　本次发行战略配售的初始数量合计为570.8445万股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　本所律师认为，战略配售方案符合《科创板指引第1号》《注册制承销规范》的相关规定。

　　二、战略配售协议的主要内容

　　根据战略投资者(此处为国信资本和邦彦技术员工资管计划（由管理人国信证券代表发行人高管人员与核心员工设立的资管计划签署战略配售协议、相关承诺函及其他法律文件）的合称,下同）与发行人签署的战略配售协议并经本所律师核查，其主要内容如下：

　　1.合同主体

　　（1）战略投资者；

　　（2）发行人邦彦技术。

　　2.投资的先决条件

　　本次配售需取得政府部门、各方所有必需的同意和批准；发行人的本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定；无任何可能导致发行人本次发行中止的事项发生。

　　3.配售款项的缴纳

　　战略投资者以本次发行的发行价格认购发行人本次公开发行的股份，战略投资者认购的比例及总金额按照上交所相关规定执行。

　　4.认购股份的交付

　　发行人应当在取得上交所和证监会的行政许可后尽快完成首次公开发行股票的股份登记手续，使战略投资者按照其认购的本次首次公开发行股票数量登记为发行人的人民币普通股股东。

　　5.陈述、保证和承诺

　　各方为依据中国法律成立并有效存续的法人或中国公民；各方拥有签署并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力；本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或合同等。

　　6.违约及其责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约，应承担相应的违约责任，赔偿守约方的损失。

　　该协议还规定了合同的变更、解除和终止；保密条款及争议解决和通知与送达等其他相关条款。

　　经本所律师核查，该战略配售协议的主要内容符合《实施办法》《科创板指引第1号》的相关规定，合法有效。

　　三、战略投资者的选取标准、配售资格

　　有关科创板首次公开发行股票引进战略投资者与保荐机构子公司跟投、发行人高管人员与核心员工通过设立资管计划参与战略配售的相关制度及其主要规定如下：

　　3.1《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》

　　1.《实施办法》第十七条规定：“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。

　　首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。（下转C5版）