哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”、“发行人”或“公司”）所属行业为“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。2022年9月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”最近一个月平均静态市盈率为17.62倍。本次发行价格38.25元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.26倍，高于中证指数有限公司2022年9月7日发布的行业最近一个月平均静态市盈率17.62倍，超出幅度为94.44%；高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.06倍，超出幅度为26.61%。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行不超过2，370万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年3月17日经深交所创业板上市委员会审议通过，并于2022年8月10日经证监会证监许可〔2022〕1442号文同意注册。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股2，370万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于44.61元/股（不含44.61元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为44.61元/股，且申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为44.61元/股，且申购数量等于600万股，且申购时间同为2022年9月7日14：44：55：027的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除9个配售对象。以上过程共剔除99个配售对象，剔除的拟申购总量为50，360万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5，008，530万股的1.0055%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为38.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年9月14日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年9月14日（T日），其中，网下申购时间为9：30-15：00，网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　4、本次发行的发行价格38.25元/股未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

　　根据最终确定的价格，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为151.0326万股，占本次发行股份数量6.37%；保荐机构相关子公司不参与跟投。

　　本次发行初始战略配售数量为355.50万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为151.0326万股，占发行总数量的6.37%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额204.4674万股将回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格38.25元/股对应的市盈率为：

　　（1）25.69倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）21.17倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）34.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）28.23倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为38.25元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森鹰窗业所属行业为“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。截至2022年9月7日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为17.26倍。

　　截至2022年9月7日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：同花顺

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：其中顶固集创2021年扣非前后对应的PE为负值，未纳入可比公司静态市盈率平均值计算范畴。

　　相较同行业主要竞争对手，公司在行业地位、核心技术、客户及品牌认可度、财务数据及成长潜力等方面具有一定优势：

　　①研发和技术优势

　　公司作为国内较早专注于节能铝包木窗领域的专业制造商，十分重视工艺技术的改进与升级，不断进行技术研发和技术积累，创新生产工艺。公司当前已经建立了较完善的研发管理体系，在核心工艺技术方面具有较强的研发能力，拥有节能铝包木窗产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权。公司共拥有88项已获授权的专利，其中发明专利27项，实用新型专利55项，外观设计专利6项。此外，公司通过不断优化生产工艺，为节能铝包木窗产品提供技术保障，公司共有21项产品通过国际公认被动式建筑领域的权威认证机构德国被动式房屋研究所（PHI）认定。

　　公司拥有专业的设计、研发团队，并取得了多项成果，公司具有不同的节能铝包木窗、幕墙及阳光房产品系列。近年来，根据不同地区的气候条件、建筑特点、客户消费习惯、产品的功能性等，公司研发出了经典节能铝包木窗、被动式节能铝包木窗、其他节能铝包木窗产品，幕墙及阳光房等多种产品系列，每个产品系列可细分为多种型号。

　　②品牌优势

　　公司通过长期市场竞争积累了较为成熟的行业经验以及良好的行业口碑，在国内节能铝包木窗行业已经形成了较强的影响力。多年来，公司紧紧围绕森鹰品牌的定位，通过产品设计、广告投放和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，公司不断推动品牌建设，提升“SAYYAS”品牌和产品形象。作为直接面向终端消费者的产品，品牌优势有力的促进了公司产品销售，增强了公司的盈利能力。

　　③营销服务网络优势

　　节能铝包木窗产品的个性化设计需求，决定了营销服务网络是公司发展和品牌建设的核心。公司长期以来对品牌建设、经销商招募及培育、经销渠道管理持续进行投入，在东北、华北、华东、华中、西北、西南及华南各区域主要城市建立了经销渠道，与各区域经销商共同打造渠道价值链，充分调动经销商的积极性。截至2021年末，公司拥有签约经销商数量合计191家。目前公司已形成了全国性的销售服务网络布局，为公司快速发展奠定坚实市场基础。

　　④人员优势

　　公司人员结构匹配得当，既有具备市场敏感度的研发团队，又在生产管理、销售管理方面拥有具备多年节能铝包木窗行业从业经验、管理经验的中、高层管理团队。公司管理团队风格稳健、目标统一，能够保证公司生产经营政策的持续稳定，并高效制定适应市场变化及符合公司实际的发展战略。公司的研发团队、生产管理人员具有较丰富的行业经验，能够从实践应用中提出技术优化方案，使工艺技术得到更充分的应用。

　　⑤产品质量控制优势

　　公司建立健全了质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运作效率，提高公司产品和服务质量，不断增强顾客满意度。公司内部设立了质量检测部门，在产品设计、原材料控制、生产制造、成品检验、安装服务、售后服务等关键过程设置多项质量控制，坚持把“品质至上”的经营理念落实至产品全生命周期质量管理的实处。公司在向客户提供节能铝包木窗产品及服务的过程中，通过采用产品“身份证”系统，实现木窗设计、生产、储运及售后的全程跟踪。客户在公司经销商店面确定产品设计方案图，然后通过电子信息传送到公司，生成产品销售清单，订单的审价、排产、加工、出入库及物流等信息均能在电子信息平台进行查询显示。截至2021年12月31日，公司未出现过重大产品质量纠纷问题，客户对公司产品质量的满意度较高。

　　⑥生产制造优势

　　节能铝包木窗产品定制化的生产特点决定了客户订单中各自独有的尺寸、款式和花色等均不相同，对企业在大批量快速供货的能力提出了很高要求，能够规模化生产、快速供货已成为节能铝包木窗企业重要的核心竞争优势。

　　公司作为行业内少数拥有大规模定制生产能力的企业之一，拥有高度信息化、自动化的工厂以及高效的生产管理系统；在生产工艺上，公司以相同部件标准化生产和定制部件柔性化生产相结合的方式生产。为进一步开拓业务、为定制化节能铝包木窗的规模化生产提供良好的硬件保障，公司从奥地利LiSEC（李赛克）、芬兰Tam Glass（格拉司通）、瑞士百超、瑞士金马、德国HOMAG（豪迈）、德国威力、意大利SCM、Cefla（塞弗莱）、荷兰霍拓普燕森等装备制造企业引进了覆盖窗体加工、喷涂、中空玻璃深加工、整窗组装等生产过程各个环节的全套生产设备，包括德国威力Conturex226门窗加工中心、意大利Cefla水性漆喷淋线、铝材焊接加工生产线、芬兰Tam Glass玻璃钢化炉、奥地利李赛克中空玻璃生产线、美涂铝材喷涂生产线等。

　　发行人通过多年的自主研发积累，引进国外先进生产经验及技术，成功实现了从木材、铝型材到框体结构、从玻璃原片到中空玻璃等关键原材料自主加工，成功打通了从原材料加工到节能铝包木窗产品的完整工艺生产链，享有产业链协同的优势，保障了节能铝包木窗产品的规模化生产。

　　⑦信息化技术应用优势

　　公司作为节能铝包木窗领域的重要参与者之一，信息化与自动化程度较高。通过信息化与自动化的深度融合，公司实现了产销链接无缝实时电子化、产销工艺同步化、产品管理电子化等全产业链信息化管理。

　　公司基于多年的持续探索及完善，搭建了一体化的信息化软件系统，实现生产过程精细化、信息化管理。公司引入ERP系统及KLAES木窗生产管理软件用于日常运营管理，覆盖采购、生产、销售、财务等部门，以实现对生产经营全过程及成本核算的有效管控。ERP系统及KLAES木窗生产管理软件可实现从客户订单、生产计划、原材料采购、产品生产、质量检测、库存管理、销售发货管理等全过程的进度控制和流程管理，实现了制造业与信息化融合发展，有效提升了生产管理的效率。围绕公司的核心生产模块，公司将信息化软件系统应用到生产管理的各个环节，大幅提升了生产效率，满足了订单规模化生产的需求。公司通过信息化软件系统及智能化生产技术的应用，具备了大规模定制化的生产能力，并实现了传统木窗行业与现代技术相融合。

　　⑧优质材料选配优势

　　节能铝包木窗要求使用高质量的原材料或组件以达到综合优良的使用性能及设计效果，对木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等要求严苛。公司经过长期探索，部分原材料木材、水性漆、五金件、密封胶条等通过直接或间接采购渠道从国外企业进口，而在具体选择材料方面，公司还从木窗设计出发，综合性能、可加工性等方面优化原材料选择。因此，公司将研发设计阶段延伸至上游原材料供应阶段，对原材料加以针对性的优化研究，力求用性能优良的材料，配置生产保温节能效果良好的节能铝包木窗。

　　本次发行价格38.25元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为34.26倍，高于可比上市公司静态市盈率，高于中证指数有限公司2022年9月7日（T-4日）发布的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为291家，管理的配售对象个数为6，668个，占剔除无效报价后配售对象总数的73.26%，对应的有效拟申购数量总和为3，617，610万股，占剔除无效报价后申购总量的72.23%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2，240.54倍。

　　（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为67，345.90万元，本次发行价格38.25元/股对应募集资金总额为90，652.50万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值（38.2573元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、按本次发行价格38.25元/股、发行新股2，370万股计算，预计发行人募集资金总额为90，652.50万元，扣除预计发行费用8，282.29万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为82，370.21万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2022年9月16日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得在参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［2021］919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年9月2日（T-7日）披露于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）和证券日报网（网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2022年9月13日