广东广和律师事务所关于邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的法律意见书（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　2.《实施办法》第十九条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　3.《实施办法》第二十条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。

　　3.2《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》

　　1.《科创板指引第1号》第六条第一款规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

　　2.《科创板指引第1号》第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　3.《科创板指引第1号》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：......（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；......”

　　4.《科创板指引第1号》第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

　　前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

　　5.《科创板指引第1号》第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　本所律师认为，国信资本作为保荐机构国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效；邦彦技术员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设立的参与本次战略配售的专项资管计划，其实际支配主体为其管理人国信证券，且已在招股意向书和初步询价公告中披露了邦彦技术员工资管计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

　　四、战略投资者认购数量（或认购金额）

　　根据战略投资者与发行人及其实际控制人签订的前述战略配售协议、战略配售方案，国信资本初始战略配售发行人公开发行股票数量为190.2815万股，占本次发行数量的5%（即不超过公开发行数量的5%）；邦彦技术员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为380.5630万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)。

　　4.1跟投配售数量

　　有关跟投配售比例和认购金额需符合规定。《科创板指引第1号》第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　经本所律师核查，本次发行跟投主体国信资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为190.2815万股，未超出《科创板指引第1号》第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。

　　4.2发行人高管人员与核心员工设立的专项资管计划参与战略配售数量

　　邦彦技术员工资管计划初始战略配售发行人发行股票数量为380.5630万股，占本次发行数量的10%（即不超过公开发行数量的10%)，符合《实施办法》第二十条规定的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　本所律师认为，本次发行共有2名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例合计为发行人公开发行股份的15%（即不超过公开发行数量的15%），符合《实施办法》第十七条第三款和《科创板指引第1号》第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

　　五、限售期安排

　　根据战略配售方案、战略投资者签署的承诺函：国信资本和邦彦技术员工资管计划分别承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月和自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，国信资本、邦彦技术员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。本所律师认为，跟投主体和发行人高管人员与核心员工设立的参与战略配售的专项资产管理计划参与本次发行战略配售认购股票的限售期符合《科创板指引第1号》第十九条和《实施办法》第二十条的规定，合法有效。

　　六、不存在禁止性配售情形

　　根据发行人、主承销商及战略投资者提供的相关承诺函、战略配售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：

　　本次发行战略配售不存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《科创板指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　此外，跟投主体国信资本还承诺：

　　1.开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作;专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券（因上市公司实施配股、转增股本的除外）。

　　2.不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《科创板指引第1号》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在《实施办法》《科创板指引第1号》及《注册制承销规范》规定的其他禁止性情形。

　　七、结论意见

　　本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构相关子公司跟投认购发行人公开发行的股票和发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售；战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《科创板指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和主承销商向战略投资者国信资本和邦彦技术员工资管计划配售股票不存在《科创板指引第1号》第九条等规定的禁止性情形；战略投资者国信资本和邦彦技术员工资管计划承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合《实施办法》、《科创板指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人与战略投资者国信资本和邦彦技术员工资管计划签订的战略配售协议合法有效；战略投资者国信资本和邦彦技术员工资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施办法》《科创板指引第1号》及《注册制承销规范》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真实、合法、有效。