安徽华恒生物科技股份有限公司 关于召开2022年第一次临时 股东大会的通知

　　证券代码：688639        证券简称：华恒生物        公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月28日  14 点 30分

　　召开地点：合肥市高新区长安路197号公司A1会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月28日

　　至2022年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已相应经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，相关的公告已于2022年9月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，以上会议资料将于2022年第一次临时股东大会会议召开之前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：郭恒华、合肥市三和股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽恒润华业投资有限公司、郭恒平、张冬竹、樊义。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　(一) 登记时间：2022年9月23日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　(二) 登记地点：合肥市高新区长安路197号公司三楼董秘办公室。

　　(三) 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件1）和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：合肥市高新区长安路197号公司三楼董秘办公室。

　　会议联系人：曾苗

　　邮编：231031

　　电话：0551-65689046

　　邮箱：ahb@ehuaheng.com

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽华恒生物科技股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:688639     证券简称:华恒生物     公告编号:2022-036

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　关于向参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）拟以自有资金1,000万元对参股公司天津智合生物科技有限公司（以下简称“智合生物”或“目标公司”）增资，认购智合生物1,000万元新增注册资本。本次增资完成后，公司持有智合生物25%的股权，同时，根据拟签订的《增资协议》条款，公司通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物100%的表决权，并实际控制智合生物。

　　● 此次增资后，目标公司全体其他股东均同意无条件不可撤销地赋予华恒生物单方面收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的权利（而非义务）。具体赋予的华恒生物收购权包括以下内容：①收购选择权，即在2025年12月31日前决定是否收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的权利；②收购时间选择权，即在2025年12月31日前的任何时间均可收购。如果2025年12月31日之前华恒生物没有向目标公司全体其他股东发出收购的要约（与目标公司全体其他股东直接达成收购协议亦可），则收购选择权终止；③收购方式选择权，即公司有权单方面决定收购对价的支付方式，如现金、股票、现金及股票。

　　● 目前，目标公司所拥有的发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术成果尚未实现产业化，公司难以明确后续收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的具体收购计划及预计金额。未来，公司将根据智合生物发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油的产业化实施进程与产品利润规模情况，适时确定目标公司的股权价格及具体的收购计划。华恒生物及目标公司全体其他股东均同意华恒生物收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的价格，以届时目标公司的评估价值为基础协商确定。

　　● 本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展。2022年1-7月，智合生物经审计的营业收入为0万元，净利润为-78.35万元，本次增资完成后，智合生物纳入公司的合并报表范围，合并日不会对公司财务状况产生重大影响，同时预计不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　● 此次公司对智合生物进行增资，并通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物100%的表决权，并实际控制智合生物，由公司负责具体产业化实施工作，有利于丰富公司产品种类，增强公司盈利能力，巩固和提升公司在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于发酵法生产1,3-丙二醇及玫瑰精油实现产业化落地具备良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法生产1,3-丙二醇及玫瑰精油技术生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进相关产业化项目的实施。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　智合生物拥有的发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术尚未实现规模化生产，可能存在因市场、技术、环保、财务、组织实施等因素的影响导致未来是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致智合生物无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）向参股公司增资基本情况

　　公司于2021年8月在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于合资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014），公司与公司关联人张学礼、郭恒华、张冬竹和樊义拟合资设立公司，开展生物基产品（如1,3-丙二醇产品等）技术的研究和开发。经工商登记部门及有权管理机构的核准，公司与上述公司关联人最终合资设立的公司名称为天津智合生物科技有限公司，除公司名称外，智合生物其他基本信息与前期已披露公告一致。

　　现为快速推动发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术的产业化，公司拟与参股公司智合生物及上述关联人签署增资协议，以自有资金1,000万元对智合生物进行增资，认购智合生物1,000万元新增注册资本。本次增资完成后，公司持有智合生物25%的股权，同时，根据拟签订的《增资协议》条款，公司通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物100%的表决权，并实际控制智合生物。

　　（二）关联交易情况

　　本次增资前，公司董事、首席科学家及核心技术人员张学礼持有智合生物87%股权，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有智合生物1%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有智合生物1%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人樊义持有智合生物1%股权，故公司本次向智合生物增资构成关联交易。

　　截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　（三）关联交易的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　郭恒华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，为公司的关联自然人。张学礼任公司董事、首席科学家及核心技术人员，为公司关联自然人。张冬竹任公司董事、副总经理，为公司关联自然人。樊义任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人，为公司关联自然人。

　　（二）关联人情况说明

　　1、姓名：郭恒华

　　最近三年的职业和职务：郭恒华女士，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院EMBA，安徽省第十一届、十二届人大代表，中共合肥市第八届党代会代表，中国女企业协会常务理事，长江商学院安徽校友会副会长；2011年1月至今任秦皇岛华恒生物工程有限公司执行董事兼经理；2015年12月至今任合肥华恒生物工程有限公司执行董事；2013年11月至今任公司董事长兼总经理。

　　2、姓名：张学礼

　　张学礼先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学生物化学与分子生物学专业，博士学位；2005年至2007年于美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系从事博士后研究工作，2007年至2010年任美国佛罗里达大学微生物和细胞科学系科研助理教授，现任中国科学院天津工业生物技术研究所研究员。2013年11月至今任公司董事；2016年1月至今担任公司首席科学家。张学礼先生入选国家高层次人才特殊支持计划、国家优秀青年基金。

　　3、姓名：张冬竹

　　最近三年的职业和职务：张冬竹先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，河北省秦皇岛市山海关区第九届政协委员，毕业于安徽财经大学会计专业，学士学位；2015年12月至今任合肥华恒生物工程有限公司经理；2020年6月至今任南阳沣益生物科技有限公司执行董事兼总经理，2013年11月至今任公司董事兼副总经理。

　　4、姓名：樊义

　　最近三年的职业和职务：樊义先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院金融专业，硕士学位；2003年1月至2006年8月任新加坡ASM技术有限公司产品经理；2008年3月至2015年12月历任巴斯夫大中华区财务部经理、大中华区并购负责人；2016年9月至今任上海沣融生物科技有限公司执行董事兼总经理；2019年4月至今任巴彦淖尔华恒生物科技有限公司监事；2020年6月至今任南阳沣益生物科技有限公司监事；2016年1月至今任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易属于与关联人共同投资，交易标的基本情况如下：

　　（一）投资标的情况说明

　　（二）投资标的股权结构

　　本次增资前后智合生物的股权结构对比如下：

　　注：合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。

　　（三）投资标的财务数据

　　注：1、上述2022年7月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2、合计数与各分项数值之和的尾差均为四舍五入原因所造成。

　　智合生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　智合生物的其他股东全部放弃对本次交易项下增加注册资本的优先认购权。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次增资前，智合生物各股东认缴注册资本5,000.00万元，每元注册资本1.00元。本次公司向智合生物增资，基于平等互利的原则，经各方友好协商，按照初次认缴出资价格确定本次增资价格，增资价格为每元注册资本1.00元，本次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　乙方：张学礼、郭恒华、张冬竹、樊义

　　丙方：天津智合生物科技有限公司

　　（二）投资安排

　　智合生物拟增资1,000万元，增资后，智合生物注册资本变更为6,000万元，增资价格为每元注册资本1.00元。各方均同意，智合生物本次增资的新增股权均由华恒生物认购，乙方放弃对本次交易项下增资的优先认购权。

　　（三）增资协议主要条款

　　1、股东权利及股东会

　　乙方之任何一方均同意将其所持目标公司出资对应的表决权委托给甲方代为行使表决，表决权委托长期有效，直至甲方同意与乙方解除表决权委托。委托期内乙方之任何一方均不可单方面撤销或提出解除表决权委托。

　　全体乙方将其所持目标公司出资对应的表决权委托给甲方代为行使后，乙方之任何一方不得向第三方转让、质押其股权或通过其他形式对其所持目标公司股权及其相关权益增加义务及责任（委托表决权除外）。

　　若因表决权委托被撤销、解除或其他原因不能行使，目标公司股东会针对以下事项的表决，在满足法定表决比例的基础上必须经甲方同意方可通过，否则目标公司股东会不得从事或进行下列事项：

　　（1）公司章程的制定和修改；

　　（2）公司的经营方针和投资计划；

　　（3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

　　（4）审议批准董事会的报告；

　　（5）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对发行公司债券作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　2、董事会

　　智合生物应设立董事会，董事会应由4名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙方之张学礼委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事长为智合生物法定代表人。

　　3、智合生物经营管理

　　（1）智合生物设总经理一名，由甲方委派，经董事长提名、董事会聘任。

　　（2）智合生物设财务负责人一名，由甲方委派，经董事长提名、董事会聘任。

　　（3）甲乙双方均同意各方通力合作，使得智合生物完成发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术成果产业化。

　　（4）甲方与乙方均同意：目标公司获得本次增资后至2025年12月31日前不进行任何股利分配。若在此期间引入新的股东等事项时，甲乙双方需共同促进新的股东遵守该约定。

　　（5）各方均认可目标公司的审计机构由甲方委派，各方均配合甲方委派的审计机构开展工作。

　　4、同业竞争与关联交易

　　乙方承诺并保证持有目标公司股权及/或甲方股份期间、担任目标公司及/或甲方董事（或高级管理人员）期间不会通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在同业竞争关系的业务。

　　各方均同意严格遵守甲方的关联交易管理制度，规范目标公司经营中发生的关联交易。

　　5、各方声明、保证和承诺

　　（1）目标公司不存在任何未向甲方披露的已到期或将到期的负债及或有负债，不存在为其他人的借款或债务提供任何形式担保的情形。

　　（2）目标公司在本协议生效时不存在任何优先购买权或其他任何形式的权利、协议、承诺、安排或约定。

　　（3）股权结构真实、准确、有效。乙方所持目标公司的股权均合法有效，不存在任何权属纠纷，且不存在针对该等股权所采取的、或影响到该等股权的任何未决的或潜在的具有重大不利影响的诉求，乙方没有受其他人的委托持有目标公司股权的情况。

　　（4）目标公司合法拥有、租赁或有合法权利使用在业务经营过程中使用或计划使用的所有财产和资产，包括但不限于无形资产、不动产和有形动产；目标公司对资产拥有有效和可自由转让的所有权或有效和可持续的租赁权益（就租赁或转租的资产而言），且不存在任何权利受限情形。

　　（5）各方均同意无条件不可撤销地赋予甲方单方面收购乙方所持目标公司股权的权利（而非义务）。具体赋予的甲方收购权包括以下内容：①收购选择权，即在2025年12月31日前决定是否收购乙方所持目标公司股权的权利；②收购时间选择权，即在2025年12月31日前的任何时间均可收购。如果2025年12月31日之前甲方没有向乙方发出收购的要约（与乙方直接达成收购协议亦可），则收购选择权终止；③收购方式选择权，即甲方有权单方面决定收购对价的支付方式，如现金、股票、现金及股票。

　　各方均同意，甲方收购乙方所持目标公司股权的价格以届时目标公司的评估价值为基础协商确定。

　　6、争议的解决

　　如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提请合肥仲裁委员会进行仲裁，仲裁结果为最终裁决，对协议各方均具有法律约束力。

　　当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼或仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。

　　7、违约责任

　　若甲方违反本协议约定的日期逾期支付投资款，每逾期一日，甲方应当向目标公司支付逾期未付金额的万分之五作为违约金，若逾期支付投资款超过30日的，目标公司有权随时解除本协议，同时有权要求甲方一次性支付增资金额的5%作为赔偿。

　　如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约其他当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，承担受损方为实现债权而支付的催收费、诉讼费（仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知的十日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的实际损失。金额无法计算的，以本次增资额的5%作为赔偿。

　　对于目标公司在交割日之前存在或产生的其应承担的行政处罚、赔偿责任（包括但不限于因目标公司未足额缴纳社会保险、住房公积金，未依法代扣代缴个人所得税等导致的赔偿责任），不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因目标公司承担上述行政处罚、赔偿责任造成甲方蒙受任何损失、开支或损害，目标公司和乙方承诺分别并且连带地对甲方做出充分和足额的赔偿。

　　如一方违反本协议，导致本协议下其他方（此时也称为受损方、受偿人士）受到任何损失，违约方应对受偿人士做出赔偿。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　1,3-丙二醇是重要的有机化工原料，可用于多种药物、新型聚酯PTT、医药中间体及新型抗氧剂的合成，是生产不饱和聚酯、增塑剂、表面活性剂、乳化剂和破乳剂的原料；玫瑰精油属于植物挥发性萜类化合物，可用来制造美容、护肤、护发等化妆品，还广泛用于医药和食品。智合生物拥有的发酵法生产1,3-丙二醇及玫瑰精油等技术符合国家产业政策、公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。

　　此次公司对智合生物进行增资，并通过智合生物其他股东向公司委托表决权等方式拥有智合生物100%的表决权，并实际控制智合生物，由公司负责具体产业化实施工作，有利于丰富公司产品种类，增强公司盈利能力，巩固和提升公司在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于发酵法生产1,3-丙二醇及玫瑰精油实现产业化落地具备良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法生产1,3-丙二醇及玫瑰精油技术生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进相关产业化项目的实施。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展。2022年1-7月，智合生物经审计的营业收入为0万元，净利润为-78.35万元，本次增资完成后，智合生物纳入公司的合并报表范围，合并日不会对公司财务状况产生重大影响，同时预计不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　目前，目标公司所拥有的发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术成果尚未实现产业化，公司难以明确后续收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的具体收购计划及预计金额。未来，公司将根据智合生物发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油的产业化实施进程与产品利润规模情况，适时确定目标公司的股权价格及具体的收购计划。华恒生物及目标公司全体其他股东均同意华恒生物收购目标公司全体其他股东所持目标公司股权的价格，以届时目标公司的评估价值为基础协商确定。

　　七、风险提示

　　智合生物拥有的发酵法1,3-丙二醇、发酵法玫瑰精油等技术尚未实现规模化生产，可能存在因市场、技术、环保、财务、组织实施等因素的影响导致未来是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致智合生物无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审议，公司本次对参股公司增资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事郭恒华、郭恒平、张学礼、张冬竹、樊义在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：华恒生物向参股公司增资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次向参股公司增资暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。兴业证券对本次公司向参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月13日

　　证券代码:688639     证券简称:华恒生物     公告编号:2022-037

　　安徽华恒生物科技股份有限公司关于

　　签订技术许可合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。

　　● 截止2021年底，国内数家企业从事丁二酸的生产与销售，其中山东兰典生物科技股份有限公司采用生物发酵工艺，其他企业大多采用石油基工艺生产丁二酸如电解法或加氢法。生物发酵工艺由于其原材料绿色可再生，制造工艺绿色环保，相对于石化路径更被下游客户所青睐。

　　● 2021年国内丁二酸需求量约3-5万吨，主要用于可降解塑料PBS、食品、医药以及农业等行业，其中用于可降解塑料PBS占比约为50%以上。随着国家环保政策趋严，不可降解塑料的使用限制加强，国内可降解塑料正迎来爆发式增长。可降解塑料PBS的投资扩建将带动丁二酸特别是生物发酵法丁二酸的需求快速增长，预计2025年国内丁二酸需求量将超过20万吨。

　　● 欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸相关产品领域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于发酵法生产丁二酸实现产业化落地具备良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法丁二酸技术生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进发酵法丁二酸项目产业化实施。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次签订技术许可合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、发酵法生产丁二酸的相关技术尚未进行规模化生产，是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致相关产品无法取得预期的经济效益，进而对公司本次交易的收益产生不利影响。

　　2、在合同执行过程中受市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、中止或取消等的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）签订技术许可合同基本情况

　　为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的“发酵法生产丁二酸”的相关技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的独占实施许可期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。

　　（二）关联交易情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物40%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物25%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人樊义持有欧合生物25%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

　　本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端产品销售额（含税）的0.5%。截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，基于谨慎性原则，公司将本次关联交易提交至股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　（三）关联交易的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　欧合生物成立于2021年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合生物10%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。

　　郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学特设教授，有机废弃物资源化与高值化利用团队负责人。2007年7月于浙江大学生科院获得微生物学博士学位，2007年10月至2010年10月在德国马普所（Mülheim Ruhr）从事博士后研究（酶的定向进化用于手性化合物拆分），2010年12月至2017年1月在美国佛罗里达大学从事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文40余篇，授权发明专利9项。“current Opinion in Environmental Science & Health”客座编辑，《生物学杂志》编委，“Journal of Environmental Chemical Engineering”编委。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物40%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物25%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人樊义持有欧合生物25%股权，欧合生物为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华控制的公司，因此欧合生物属于公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　（三）关联人的股权结构

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为发酵法生产丁二酸技术全球范围内20年的独占实施许可权利，包括丁二酸生产中的基因工程菌株、发酵（工艺）等涉及的专有技术和技术秘密等。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价方法

　　对于无形资产的许可费率的估算，通常有以下三种方法：“三分”“四分”分成法（经验数据法）、市场案例法和对比公司法。由于本次委估的使用权费率涉及的无形资产系生物发酵法相关技术，属于合成生物学，隶属于高科技行业，具有较强的个性，故不适用“三分”“四分”分成法。由于国内尚不具备这样的交易数据的数据库，且无形资产的许可案例具有较强的独特性，加之交易案例较少，信息公开程度较差，因而很难获得可比的近期交易案例，市场案例法评估赖以使用的条件受到限制，故本次评估未选用市场案例法。

　　对比公司法是在国内上市公司中选择与被评估无形资产拟实施企业位于同行业的上市公司作为“对比公司”，由于对比公司与被评估无形资产拟实施的企业处于相同或相似行业，因此对比公司中应该也存在类似无形资产，其发挥作用的方式以及功能与被评估无形资产在拟实施企业发挥作用的方式及功能相同或相似，具有可比性；评估专业人员可以通过对比公司中相关无形资产所创造收益占全部收入的比例来估算对比公司相关无形资产的分成率（贡献率），再以对比公司中相关无形资产分成率（贡献率）为基准，经分析修正并结合评估对象具体情况来估算被评估无形资产的许可费率。

　　综上，本次评估选择对比公司法来测算评估对象涉及的无形资产许可使用费率。对比公司法简介如下：

　　1.确定对比公司技术的收入贡献率，计算公式为：

　　公式中，α：对比公司中无形资产组合占全部资产的比例；

　　β：对比公司类似技术在全部无形资产组合中的比例；

　　修正后的EBITDA：对比公司对应会计年度的息税折旧及摊销前利扣除其他收益及营业外收入（支出）差额；

　　λ：对比公司对应会计年度的不含税销售收入。

　　由于发酵法生产丁二酸的相关技术最终实施企业为生物制造企业，该等技术主要贡献于生物制造环节，故可以选择生物制造行业上市公司作为对比公司，测算其无形资产组合的分成率。由于无形资产组合包括商标、技术、销售渠道、人力资本、商誉等，且各自贡献率不同，本次评估通过AHP（层次分析法）模型以估算技术在无形资产组合中的贡献程度β。

　　2.拟许可技术许可使用费率的确定

　　考虑到拟许可技术随着时间推移，技术经济贡献有所衰减，技术的贡献率将逐步降低，因此通过年金化模式确定其年均贡献率。在此基础上，结合本次拟许可技术具体研发阶段、分成率对应收入是否含税等情况，最终确定技术的许可使用费率。

　　（二）定价依据及公允性

　　根据坤元资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕648号），截至2022年7月31日，在该评估报告所揭示的评估假设基础上，华恒生物拟获取使用权涉及的欧合生物无形资产许可使用费率为0.54%，该许可费率计算基数为利用技术成果生产形成的终端产品的年销售额（含税）。

　　经过公司与欧合生物友好协商，最终确定华恒生物利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的0.5%向欧合生物支付产业化提成，需支付许可费的期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成。定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、本次交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司

　　乙方：杭州欧合生物科技有限公司

　　（二）标的技术

　　技术名称：发酵法生产丁二酸

　　（三）标的技术的实施方式、实施范围及许可期限

　　1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可以使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方其他关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲方关联方就产业化提成签订补充协议后方可实施。

　　2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何其他方使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相关产品。

　　3.独占实施许可期限：20年。

　　4.实施地域：全球范围。

　　（四）技术许可的对价

　　就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：甲方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，按照每自然年度甲方利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的0.5%向乙方支付产业化提成，需支付许可费的期限为10年，独占实施许可期内剩余期限不再支付产业化提成，支付时间为下一年的4月30日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。

　　（五）知识产权的归属

　　本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及相关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。

　　（六）合同的变更、解除或终止

　　双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：

　　1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退还乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就此无其他约定的，本合同解除并终止。

　　2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供验收授权委托书，导致本合同第三条下的相应验收事宜逾期60日仍未进行的，乙方有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。

　　3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过60日的，乙方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予退还。

　　4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后60日内仍未釆取适当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。

　　5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本合同。

　　6.合同变更、解除或终止的其他情况，双方另行友好协商。

　　（七）违约责任

　　1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期金额的万分之一支付违约金。

　　2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方停止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。

　　3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停止侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。

　　4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过乙方已从甲方收取的费用总额为限。

　　六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的目的

　　丁二酸，也称为琥珀酸，是重要的有机合成原料与有机合成中间体，可用来合成树脂、涂料、颜料、香料、药品、调味品、食品添加剂等产品，具有良好的市场前景。

　　截止2021年底，国内数家企业从事丁二酸的生产与销售，其中山东兰典生物科技股份有限公司采用生物发酵工艺，其他企业大多采用石油基工艺生产丁二酸如电解法或加氢法。生物发酵工艺由于其原材料绿色可再生，制造工艺绿色环保，相对于石化路径更被下游客户所青睐。

　　2021年国内丁二酸需求量约3-5万吨，主要用于可降解塑料PBS、食品、医药以及农业等行业，其中用于可降解塑料PBS占比约为50%以上。随着国家环保政策趋严，不可降解塑料的使用限制加强，国内可降解塑料正迎来爆发式增长。可降解塑料PBS的投资扩建将带动丁二酸特别是生物发酵法丁二酸的需求快速增长，预计2025年国内丁二酸需求量将超过20万吨。

　　欧合生物开发的生物发酵法生产丁二酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在丁二酸相关产品领域的研究和开发，推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提升公司在行业内的地位。公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于发酵法生产丁二酸实现产业化落地具备良好的基础条件。后续，公司将积极推进发酵法丁二酸技术生物制造工艺的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加快推进发酵法丁二酸项目产业化实施。

　　（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。长期来看，本次交易将有助于公司丰富产品结构，创造新的利润增长点，加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。

　　七、风险提示

　　1、发酵法生产丁二酸的相关技术尚未进行规模化生产，是否能够达到预期效果具有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致相关产品无法取得预期的经济效益，进而对公司本次交易的收益产生不利影响。

　　2、在合同执行过程中受市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、中止或取消等的风险。

　　八、本次交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年9月9日召开了第三届董事会第十八次会议，会议表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹、樊义回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反相关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场化原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　我们认为，上述交易行为系出于公司战略发展的需要，有利于促进公司健康发展。本次交易定价合理，因此我们同意将该议案提交至公司第三届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次技术交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹、樊义在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　我们一致同意公司《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司拟签订技术许可合同暨关联交易事项已经董事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

　　2、公司拟签订技术许可协议暨关联交易事项的审议程序合法、依据充分；交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对公司拟签订技术许可合同暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽华恒生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月13日