江苏新泉汽车饰件股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案公告

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份       公告编号：2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行不超过11.60亿元（含11.60亿元）A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权，向原股东优先配售的数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）可转债存续期限

　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指可转债当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更募集说明书的约定；

　　2、发行人不能按期支付本息；

　　3、发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

　　5、其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　6、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　1、2022年1-6月合并报表范围的变化

　　与2022年年初相比，本期新增1家子公司，情况如下：

　　2、2021年合并报表范围的变化

　　与2021年年初相比，本期新增2家子公司，减少1家子公司，情况如下：

　　3、2020年合并报表范围的变化

　　与2020年年初相比，本期新增2家子公司，情况如下：

　　4、2019年合并报表范围的变化

　　与2019年年初相比，本期新增3家子公司，情况如下：

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　注：公司于2019年及2021年分别采用以资本公积金转增股本的方式实施权益分派，每次向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增3股，根据会计准则及披露要求，上表重新计算报告期各期的每股收益。

　　2、主要财务指标

　　报告期内，公司其他主要财务指标如下：

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额逐年上升，从2019年末的480,939.14万元增长至2022年6月末的790,830.44万元，增长64.43%。

　　（1）流动资产变动分析

　　报告期各期末，公司流动资产分别为316,678.37万元、479,588.40万元、505,559.27万元及530,964.01万元，占总资产的比例分别为65.85%、72.03%、68.27%及67.14%。

　　2020年末流动资产金额增幅较高，主要系2020年公司通过非公开发行股票募集资金118,777.12万元，导致2020年末货币资金较上期有所上升，同时随着公司收入规模的增长特别是2020年四季度产销量的增加，导致应收账款、存货余额同比增长所致。

　　2021年末，公司流动资产较2020年度增加25,970.87万元，其中货币资金较上年末减少78,583.22万元，主要系部分募集资金投入募投项目建设，及为提高资金收益购买部分结构性存款所致。存货较上年末增加38,241.89万元，主要系公司当期业务规模上升、在手订单充足，导致产成品金额较上年末有所增长，且新增项目导致模具有所增加。

　　2022年6月末，公司流动资产较2021年末增加25,404.74万元，其中应收账款、应收款项融资、应收票据与存货较上年末合计增加31,444.05万元，主要系2022年5月至6月乘用车整车销量在疫情后逐渐修复，加之各级政府部门出台的购置税减免、置换补贴等政策支持，市场消费信心明显恢复，其中6月份全国汽车产销量分别较2021年6月同比增长28.20%、23.80%，受行业反弹及公司自身业务不断发展的影响，公司营业收入在2022年5月至6月有所上升，导致应收账款、应收款项融资与存货余额较上年末有所上升。

　　（2）非流动资产变动分析

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为164,260.77万元、186,210.43万元、235,021.12万元及259,866.43万元，占总资产的比例分别为34.15%、27.97%万元、31.73%及32.86%。

　　2020年末，公司非流动资产较2019年末增加21,949.66万元，主要系2020年扩大生产经营规模，固定资产及土地使用权金额增加所致。

　　2021年末，公司非流动资产较2020年末增加48,810.69万元，主要系2020年非公开发行股票募投项目实施，加大了基建及设备投入，导致固定资产及在建工程金额较上年末增加所致。

　　2022年6月末，公司非流动资产较2021年末增加24,845.31万元，主要系2022年1-6月公司扩大生产经营规模，新增设备、基建投入，导致固定资产及在建工程合计金额有所增加，预付房屋及设备款项导致其他长期应付款有所增加。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为307,687.27万元、316,824.20万元、365,419.63万元及409,687.51万元，报告期内呈上升趋势。

　　（1）流动负债分析

　　报告期各期末，公司流动负债分别为250,569.46万元、262,411.73万元、327,138.87万元及388,560.87万元，占总负债的比例分别为81.44%、82.83%万元、89.52%及94.84%，公司负债以流动负债为主。

　　2020年末，公司流动负债较2019年末增加11,842.27万元，主要系公司收入规模上升带动采购规模上升，期末应付账款及应付票据金额增加所致。

　　2021年末，公司流动负债较2020年末增加64,727.14万元，主要原因系：一方面，公司收入规模上升带动采购规模上升，导致期末应付账款及应付票据金额有所增加，另一方面，公司一年内到期的长期借款及租赁负债增加，导致一年内到期的非流动负债金额有所增加。

　　2022年6月末，公司流动负债较2021年末增加61,422.00万元，主要原因系：一方面，公司2022年5月及6月的收入规模上升带动采购规模上升，导致6月末应付账款及应付票据金额有所增加，另一方面，出于公司经营需求，增加了短期借款。

　　（2）非流动负债分析

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为57,117.81万元、54,412.47万元、38,280.76万元及21,126.64万元，占总负债的比例分别为18.56%、17.17%、10.48%及5.16%，呈持续下降趋势。

　　2020年末，公司非流动负债较2019年末减少2,705.34万元，主要系当年可转换公司债券转股，应付债券金额减少所致。

　　2021年末，公司非流动负债较2020年末减少16,131.71万元，主要系当年归还部分长期借款，可转换公司债券转股及余额赎回所致。

　　2022年6月末，公司非流动负债较2021年末减少17,154.12万元，主要系公司归还部分长期借款所致。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.83、1.55及1.37，速动比率分别为0.91、1.41、1.09及0.97，其中2022年6月末流动比率及速动比率有所下降，主要系公司2022年5月及6月的收入规模上升带动采购规模上升，导致6月末应付账款及应付票据金额有所增加，由于公司经营及建设需求，增加了短期借款，导致公司流动负债金额有所上升。公司2019年度资产负债率较高，主要系公司上市后生产经营规模持续扩张，同时在各地的生产基地布局对固定资产投入需求较高，公司增加了债务融资规模以支持公司高速发展，2020年后，随着非公开发行股票募集资金到账及可转换公司债券逐渐转股，公司资产负债率有所降低。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　报告期各期，公司应收账款周转分别为4.61、4.30、4.18和2.23，存货周转率为3.28、2.85、2.81及1.50。过去三年及一期，公司处在收入规模快速增长的阶段，鉴于公司应收款周转次数略高于4次，折算的周转天数接近90天，分季度看除受疫情影响严重及行业景气度波动较大的个别季度外，总体而言分季度收入快速上涨，2020年四季度公司收入较2019年四季度增加25.52%，2021年四季度公司收入较2020年四季度增加20.63%，使得用于计算应收账款周转率的期末金额较高；同时，由于业务规模快速增长，公司为支持未来一段时间收入所备的原材料、模具、产成品等存货项目的金额也快速增长，因此体现为公司应收账款周转率、存货周转率的小幅下降。但总体而言，公司营运能力指标变动不大，在收入快速增长的同时保持了稳定的营运效率。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）期间费用=销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

　　（3）期间费用率=期间费用/营业收入

　　报告期内，公司营业收入和净利润均实现逐年增长，主要原因如下：（1）业务拓展进展顺利。公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，抓住机遇，提升商用车客户的渗透率，深耕自主品牌乘用车客户，积极拓展合资品牌和外资品牌客户，不断加深与客户的合作关系，新业务取得较好进展；（2）战略性深耕新能源汽车市场。公司近年来始终紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，实现配套了更多的新能源汽车项目，其中不乏市场销量较高、单台配套金额较高的明星车型，为公司贡献了较多的增量收入；（3）合理规划产业布局。公司积极推进募投项目上海智能制造基地建设项目、西安生产基地建设项目等的建设，并新建芜湖外饰公司、合肥公司、杭州分公司、天津分公司等，有利于实现对客户的近地化配套，在提高产品交付速度的同时，降低了运输成本，不仅能够改善公司盈利能力，亦有助于公司开拓区域内潜在客户，持续获取新订单。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　（2）优先采用现金分红的原则；

　　（3）按法定顺序分配的原则；

　　（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　（5）同股同权、同股同利的原则。

　　2、公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

　　公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

　　7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

　　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

　　8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

　　股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为34,377.61万元，占该三年实现的年均可分配利润的142.27%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年9月9日