上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告 (下转C12版)

　　保荐机构（主承销商）:广发证券股份有限公司

　　特别提示

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第196号〕）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等有关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、报价剔除规则、网上网下申购和缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、发行人和保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为15.15元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按15.15元/股在2022年9月15日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年9月15日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所申购平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年9月19日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年9月19日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及2022年9月14日（T-1日）刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

　　重要提示

　　1、紫燕食品首次公开发行不超过4,200万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕1975号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司。发行人的股票简称为“紫燕食品”，扩位简称为“上海紫燕食品”，股票代码为“603057”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称为“紫燕申购”，网上申购代码为“732057”。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　3、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,200万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,940万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,260万股，占本次发行总量的30.00%。

　　4、本次发行的初步询价工作已于2022年9月8日（T-4日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据网下投资者的报价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为15.15元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）20.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　5、若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为636,300,000.00元，扣除发行费用71,096,792.43元（不含增值税）后，预计募集资金净额为565,203,207.57元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额。

　　6、本次发行的网下、网上申购日为2022年9月15日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2022年9月15日（T日）9:30-15:00。

　　在初步询价期间提交有效报价（指申购价格不低于本次发行价格15.15元/股且未被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”的部分。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格15.15元/股填报一个申购数量，申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”，且不得超过350万股（申购数量须不低于150万股，且应为10万股的整数倍）。

　　网下投资者在2022年9月15日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。网下投资者为其管理的参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户/账号等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自行承担。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购时间为：2022年9月15日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2022年9月15日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2022年9月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2022年9月13日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过12,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　（3）网下网上投资者认购缴款

　　2022年9月19日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年9月19日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年9月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、本次发行网上网下申购于2022年9月15日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2022年9月15日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并于2022年9月16日（T+1日）在《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、（五）回拨机制”。

　　8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

　　10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读2022年9月14日（T-1日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。

　　11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,200万股，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,940万股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为1,260万股，占本次发行总量的30.00%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　（三）发行价格及对应的市盈率

　　通过初步询价确定本次发行价格为15.15元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　2、20.64倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为636,300,000.00元，扣除发行费用71,096,792.43元（不含增值税）后，预计募集资金净额为565,203,207.57元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额565,203,207.57元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2022年9月15日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2022年9月15日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

　　2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年9月16日（T+1日）在《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　（七）锁定期安排

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所。

　　二、本次发行的询价及定价情况

　　（一）网下投资者总体申报情况

　　2022年9月8日（T-4日）9:30-15:00为本次发行初步询价期间。截至2022年9月8日（T-4日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所申购平台收到2,498家网下投资者管理的13,414个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为5.15元/股-350.00元/股，申购总量为4,677,480万股。配售对象的具体报价情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　（二）剔除无效报价情况

　　经广东华商律师事务所及保荐机构（主承销商）核查，有25家网下投资者管理的28个配售对象未按《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）的要求提交相关资格核查文件；45家网下投资者管理的167个配售对象属于《证券发行与承销管理办法》中禁止配售范围。上述195个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除以上无效报价后，共有2,473家网下投资者管理的13,219个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，申购总量为4,609,430万股。上述投资者及其管理的配售对象中，参与询价的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

　　符合《发行安排及初步询价公告》规定的配售对象报价信息统计如下：

　　（三）剔除最高报价有关情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所申购平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将报价高于15.15元/股的初步询价申报予以剔除，对于申购价格为15.15元/股的配售对象报价不做剔除。9家网下投资者管理的9个配售对象的报价被剔除，对应剔除的申购总量为2,820万股，占本次初步询价申购总量的0.06%。剔除部分不得参与网下申购。具体剔除情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下：

　　（四）发行价格和有效报价投资者的确定过程

　　1、发行价格的确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者数量及有效拟申购数量，协商确定本次发行价格为15.15元/股。

　　2、有效报价投资者的确定

　　有6家网下投资者管理的6个配售对象申购价格低于15.15元/股，亦为无效报价，详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“低于发行价”的部分。在剔除拟申购总量中报价最高的部分及申购价格低于本次发行价格的部分后，申购价格不低于15.15元/股的投资者为有效报价的投资者。

　　本次网下发行有效报价投资者数量为2,458家，管理的配售对象数量为13,204个，有效拟申购数量总和为4,604,510万股，详见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“有效报价”的部分。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　发行人所属行业为农副食品加工业（C13），截至2022年9月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为36.76倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind，数据截至2022年9月8日（T-4日）

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

　　注2：2021年每股收益（扣非前后孰低）=2021年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）/T-4日总股本。

　　本次发行价格15.15元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为22.99倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司2021年静态市盈率平均值，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　三、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人与保荐机构（主承销商）确认，本次网下询价有效报价的投资者管理的配售对象共计13,204个，其对应的有效拟申购总量为4,604,510万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

　　(下转C12版)