(上接C3版）上海市锦天城律师事务所关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者的法律意见书

　　(上接C3版）

　　机更新的综合服务商和示范引领者，赋能城市活力和城市品质提升。武汉城建集团围绕城市建设与运营，形成以“城市更新、建筑施工、综合开发”为主导、以“园林生态、设计咨询、城市服务、资本运营”为支撑，以新兴业务为探索方向的“3+4+X”现代化产业体系。武汉城建集团具备工程咨询综合甲级资质、建筑工程施工总承包特级资质和勘察、设计、监理等甲级资质及多项专业承包资质，储备了一支专业型、高素质人才队伍，拥有从前期投资规划至后期服务运营的完整产业链，具备全过程工程咨询、EPC工程总承包等项目全生命周期管理实力，为超大城市建设提供一揽子解决方案和一站式综合开发运营服务。截至2021年12月31日，武汉城建集团总资产3,565.14亿元，净资产938.38亿元，2021年度营业收入500.92亿元，净利润18.73亿元。综上，武汉城建集团为国有大型企业。

　　城建资本成立于2022年6月，注册资本30亿元人民币，是武汉城建集团的全资子公司。城建资本按照武汉城建集团“十四五”规划提出的“3+4+X”现代化产业体系发展思路，以资本运营板块建设发展为己任，聚焦城市建设与运营的相关领域，综合运用股权、债权、基金等多种投资方式，服务集团主责主业，成为武汉城建集团主业的助推器；立足武汉城建集团产业链供应链稳定循环，运用金融科技等手段，开展供应链金融服务，成为武汉城建集团供应链体系的稳定器；围绕与武汉城建集团主业协同性高的战略性新兴产业和“双碳”领域，寻找和培育集团绿色发展新动能，成为武汉城建集团创新业务的孵化器；发挥财务顾问及内部投行作用，甄选、储备、推动武汉城建集团优质运营类项目及资产上市融资，提升集团资产的证券化率，成为武汉城建集团存量资产的盘活器。

　　综上，城建资本作为武汉城建集团的全资子公司，属于国有大型企业的下属企业。

　　（2）城建资本与发行人的战略合作内容

　　根据《中信科移动通信技术股份有限公司与武汉城建资本运营有限公司战略合作协议》，双方战略合作的主要内容如下：

　　1）武汉城建集团作为武汉市重点项目建设主体，以城市建设与运营为主要业务，在城市基本单元数字化升级、智能化运维等领域，与发行人5G网络建设、5G数字使能、5G行业赋能和运营、大数据分析等有极强的契合点，发行人可以为武汉城建集团在面向智慧城市、智慧社区/园区、城市综合体智能化、建筑智能化等场景，提供5G专网/公网解决方案，助力武汉城建集团实现园区/社区/综合体的智慧安防、智慧停车、智慧监控、智慧管理等数字化转型升级，共同进行业务场景需求挖掘；在5G云边协同计算架构、5G多源异构大数据融合处理、5G智能运维服务等方面开展技术研究与合作，研究城市基本单元对5G通信网络能力需求，共同探索专网业务赋能和运营模式，通过打造示范应用标杆，进而推广5G应用；武汉城建集团将积极促进在城市数字化、智慧城市等5G网络建设过程中，同等条件下优先选择发行人的产品和服务。

　　2）市场及业务合作。武汉城建集团作为武汉市城市建设龙头企业，是城市有机更新的综合服务商和示范引领者，将为发行人提供更加多元的项目对接渠道和资源，扩宽发行人5G业务覆盖范围，获得更多商务拓展机会，促进业绩提升，并将发挥其在地方政府的背景和资源优势，在人才、土地资源、科研项目申报等领域开展长期合作。

　　3）双方作为战略合作伙伴，将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，推进成立城市数字化及智慧城市战略合作小组，共同提升技术创新水平，协同推进产业合作和业务拓展。

　　4）资本运作合作。双方持续深挖城市数字化、智慧城市等领域潜力企业，围绕城建资本及其股东的主业协同性高的战略性新兴产业，结合发行人在移动通信领域的专业深厚积累，共同建立专家顾问智库，推进产业投资项目和孵化新兴业务，实现双赢。

　　城建资本此次参与发行人战略配售并与发行人签署上述《战略合作协议》已获得武汉城建集团的授权和审批，武汉城建集团将充分利用自身资源，配合城建资本履行上述战略合作内容。

　　综上，城建资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据城建资本出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查城建资本最近一期财务报表，城建资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　城建资本已出具《武汉城建资本运营有限公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的承诺函》，承诺：

　　（1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　（4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　（7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　（9）如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。

　　（八）国创高科实业集团有限公司

　　1、基本情况

　　截至本《法律意见书》出具日，国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的基本情况如下：

　　根据国创集团提供的营业执照及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，国创集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构

　　根据国创集团提供的营业执照、现行有效的公司章程和说明，并经本所律师核查，国创集团的股权结构如下：

　　因此，高庆寿为国创集团的实际控制人。

　　3、关联关系

　　经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，湖北国创高投新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创高投”）和湖北国创汇成股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创汇成”）分别持有发行人首发前0.36%的股份。国创集团为国创高投和国创汇成的有限合伙人，出资比例分别为74.00%和86.84%，即国创集团通过其持有的国创高投和国创汇成的有限合伙份额间接持有发行人首发前合计0.58%的股份。

　　国创集团穿透至最终持有人的自然人股东均具备法律、法规规定的上市公司股东资格，不存在不适宜担任股东的情形，不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况；国创集团穿透至最终持有人的自然人股东与发行人之间不存在利益输送情形。

　　根据国创集团的说明，其参与本次战略配售系独立投资决策，与其间接持有发行人股份的事项无关。

　　除上述情形外，国创集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　4、战略配售资格

　　（1）国创集团为大型企业

　　根据国创集团的说明，国创集团成立于1996年12月，总部位于中国光谷武汉东湖新技术开发区，是一家集道路材料及路面施工机械的研发与销售、高速公路的投资建设与运营管理、道路施工与养护、汽车制造与服务、房地产开发与服务、金融与投资、教育投资、能源开采与利用于一体的大型高科技企业集团，荣获中国民营企业制造业500强、中国建材企业500强、湖北省民营企业100强，是首批享受湖北省政府直通车服务的大企业。

　　截至2021年底，国创集团拥有全资或控股子公司20家，其中2家上市公司（国创高新，股票代码002377；国外加拿大撒哈拉能源，股票代码SAH），拥有国家级交通运输行业研发中心，省级工程技术研究中心，省级企业技术中心，员工超2,000人。截至2021年12月31日，国创集团总资产86.77亿元，净资产28.68亿元，2021年营业收入48.70亿元。因此，国创集团属于大型企业。

　　（2）国创集团与发行人的战略合作内容

　　根据《中信科移动通信技术股份有限公司与国创高科实业集团有限公司战略合作协议》，双方战略合作的主要内容如下：

　　1）技术合作

　　国创集团主营业务分为交通运输类和金融服务类。国创集团实施产业报国、科技创新战略，交通运输类业务涵盖道路材料的研发与生产、道路工程施工、汽车制造与服务。在工业互联网领域，推进国创集团智能工厂（新材料生产、汽车制造等）建设，围绕边缘计算与优化、异构设备接入、数字孪生映射、软件工具共享、业务在线协同等解决方案应用，利用AR、VR、人机交互等新技术，共同研究企业5G内网改造+设备数据上云等业务领域，推动硬件数字化改造、智能采集终端部署、物联网OT平台、IT中台+5G行网部署等；在智能交通领域，共同研究5G在公交/客车的5G/AI/高精度定位等方向，研发智慧公交安全精准停靠、最优车速策略、监控平台互动等增值服务。双方同意在感兴趣的特色场景，合作开展联合研发。

　　2）市场合作

　　推动发行人5G智能工厂及智慧交通解决方案在国创集团旗下各公司的应用，推进工业互联网、标识应用、无线通信安全、数字化服务平台、园区数字化、智慧公交、开放式场景数据积累等的落地实施；同时，国创集团将发行人作为在5G领域的推荐合作伙伴，集团及下属企业优先采用发行人的5G智能制造及车载智能融合网关等产品，发行人共享其合作生态链、合作伙伴及系统集成经验。

　　3）资本运作合作

　　双方持续深挖5G智能制造、交通科技等领域潜力型企业，结合发行人在移动通信领域的专业深厚积累和国创集团在制造、交通等领域的专业优势，共同推进产业投资项目，实现双赢。

　　综上，国创集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国创集团出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查国创集团最近一个会计年度审计报告及最近一期财务报表，国创集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　国创集团已出具《国创高科实业集团有限公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的承诺函》，承诺：

　　（1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　（4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　（7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　（9）如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。

　　（九）上海浦东投资控股（集团）有限公司

　　1、基本情况

　　截至本《法律意见书》出具日，上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控”）的基本情况如下：

　　根据浦东投控提供的营业执照及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，浦东投控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构

　　根据浦东投控提供的营业执照、现行有效的公司章程和说明，并经本所律师核查，浦东投控的股权结构如下：

　　上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦东投控100%股权，为浦东投控的控股股东、实际控制人。

　　3、关联关系

　　根据浦东投控的说明，截至本《法律意见书》出具日，浦东投控与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　4、战略配售资格

　　（1）浦东投控为大型企业

　　浦东投控系2015年6月12日经上海市浦东新区人民政府以浦府[2015]75号文批准成立的新区国有直属企业，注册资本为10亿元人民币。浦东投控着眼于运用各种资本工具和手段，优化国有资本布局结构，提升国有资本运行效率，在资本合理流动中，实现国有资产的保值增值，推动产业集聚和转型升级，以落实区委区政府决策部署，服务区域经济发展，聚焦资本运作、战略投资、资本研究三大板块。浦东投控采取“市场化、专业化”方式对区属上市公司和非上市公司优质股权进行商业化管理，围绕浦东新区“三个优化”要求，加快资产处置与盘活；重点聚焦战略性新兴产业、现代服务业和先进制造业等支柱性产业的投资；站在浦东新区全区发展高度，组建专门研究机构，整合内外部资源，共同开展有利于浦东新区国资改革与国有企业创新突破前瞻性、应用性研究。截至2021年12月31日，浦东投控总资产218.82亿元，净资产213.17亿元，2021年全年实现投资收益2.83亿元，净利润2.67亿元。因此，浦东投控为国有大型企业。

　　（2）浦东投控与发行人的战略合作内容

　　根据发行人与浦东投控签署的《战略合作协议》，双方的主要合作内容如下：

　　1）浦东投控下属公司上海数字产业发展有限公司按照浦东智慧城市投资、建设、运营服务商，浦东大数据资产运营商的功能定位，承担新区“城市大脑3.0”、“三平台深化整合”等建设任务，构建新区城市大脑“1+36+1377”城市运行综合管理体系，对全区进行全覆盖、无死角式管理。目前，集团正在统筹服务新区城市数字化建设，在继续落实城市大脑4.0迭代升级等重点项目、打造浦东新区神经元智慧感知等功能平台、建设城市5G安全智慧大脑优化新区安全体系的基础上，助力新区国资国企数字化转型，推动新区数字化平台建设，做好新区公共数据的运营管理，服务好浦东数字底座构建。

　　浦东投控和发行人将在浦东新区“城市大脑3.0”“三平台深化整合”等项目建设中就所需的5G移动通信技术方面开展技术和业务合作，进一步提升浦东“一网通办”和“一网通管”公共服务在手机等移动通信端的能力，实现城市治理体系和治理能力的现代化、数字化升级。同时，浦东投控作为浦东新区国有资本投资运营平台，浦东投控将积极推荐发行人参与浦东新区各项城市数字化升级及建设项目上，开展5G示范应用，打造5G智慧园区、5G智慧工厂、5G智慧交通、5G智慧医疗等创新“样板点”，推动发行人5G相关产品在行业专网领域的运用。

　　2）浦东新区目前正在加快“张江科学城”建设，“张江科学城”是中国集成电路产业的“制高地”，是国内产业链完整的集成电路产业集聚区,聚集了国内外知名集成电路企业，形成了集设计、制造、测试、封装、材料、技术服务于一体的完整产业链，是目前国内完善、齐全的芯片产业链布局。浦东投控可为发行人对接园区内优秀集成电路企业，为发行人移动生产通信网络设备所需的各类芯片采购提供业务合作机会，并推动发行人与国内芯片厂商在5G系统设备CPU芯片、射频芯片等领域展开深度技术创新和合作，开发5G系统设备定制化芯片和专用器件，进而共同推动5G网络设备的国产化进程。

　　3）发行人和浦东投控将聚焦浦东5G行业上下游产业链整合与投资机会，充分利用浦东投控管理的浦东科创母基金投资能力，做强人工智能产业链。浦东科创母基金成立于2019年，总规模55亿元，由浦东投控运营管理，截至目前已投资90余个科技类创业企业。未来，浦东投控将邀请发行人担任母基金在5G领域的投资顾问，共同建立5G专家顾问智库，定期举办5G技术交流会议与培训，共同进行浦东新区相关5G产业的行业研究与早期项目孵化，并探索可能的基金合作与项目联合投资，推动5G新技术在智慧城市、数字化升级的应用。

　　综上，浦东投控属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东投控出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查，浦东投控最近一个会计年度审计报告及最近一期财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　浦东投控已出具《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的承诺函》，承诺：

　　（1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　（4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　（7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　（9）如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。

　　（十）兖矿资本管理有限公司

　　1、基本情况

　　截至本《法律意见书》出具日，兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）的基本情况如下：

　　根据兖矿资本提供的营业执照及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，兖矿资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构

　　根据兖矿资本提供的营业执照、现行有效的公司章程和说明，并经本所律师核查，兖矿资本的股权结构如下：

　　山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本100%的股权，为其控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有山东能源70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有山东能源20%的股权，合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实际控制人。因此，山东省国资委为兖矿资本的实际控制人。

　　3、关联关系

　　根据兖矿资本的说明，截至本《法律意见书》出具日，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　4、战略配售资格

　　（1）兖矿资本为大型企业的下属企业

　　根据兖矿资本的说明，山东能源是以矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外四地上市平台的大型能源企业，形成4家主板上市公司兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、兖煤澳大利亚（3668.HK），1家科创板上市公司新风光（688663.SH）、4家新三板挂牌公司丰源轮胎（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）的多元化多层次资本市场上市新格局。山东能源旗下拥有30多家二级企业，产业主要分布在国内山东、内蒙、新疆、陕西、贵州、甘肃、海南、上海以及境外澳大利亚、加拿大、泰国、拉美地区。山东能源位居2021年世界500强第70位，位居2021年中国企业500强第24位。截至2021年12月31日，山东能源资产总额7,510亿元，2021年营业收入7,520亿元，利润总额233亿元。因此，山东能源为国有大型企业。

　　兖矿资本是山东能源适应改建国有资本投资公司发展要求，于2015年7月28日在上海市浦东新区成立的直属全资子公司，注册资本为人民币15亿元。兖矿资本依托山东能源强大的资源优势以及自身优秀的资产配置能力和投研能力，在产业投资、金融相关资产的战略性投资、股权投资等领域综合布局，积极发挥对集团实体产业的服务能力，致力于为集团打造产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台。截至2022年4月，兖矿资本累计投资金额超10亿元。

　　综上，兖矿资本为山东能源的全资子公司，属于国有大型企业的下属企业。

　　（2）兖矿资本与发行人的战略合作内容

　　根据《中信科移动通信技术股份有限公司与山东能源集团有限公司战略合作协议》，双方战略合作的主要内容如下：

　　1）产业合作和业务拓展

　　山东能源将发行人作为重要的设备供应商和技术合作伙伴。山东能源与发行人可在5G矿山专网建设上展开合作，发行人通过5G与光纤承载网的融合解决方案，可提供完善的5G矿用专网通信解决方案，包括满足煤矿防爆要求的5G基站、小型化核心网、行业终端和SPN传输设备，实现矿山场景下的安全通信，并配合有线、无线多媒体融合智能调度，为山东能源提供丰富的语音通话、视频通话、视频监控、多媒体调度业务，有效提高矿山安全生产调度水平。在煤矿智能化方面，双方进行应用场景的挖掘，形成具有山东能源特色的智慧矿山解决方案，进行示范落地，进而推广应用。

　　山东能源正在打造煤炭工业互联网平台，建立采矿运营平台和“智矿云网”工业互联网公共服务平台。发行人拥有自主研发的5G工业智能网关，具有高性能、AI算力、低功耗、高防护等特点，可适用各种复杂工业场景。山东能源与发行人可在5G工业互联网领域展开合作，实现降本提质增效、生态协同构建、价值共同创造。

　　2）资本运作合作

　　双方将持续深挖5G智慧矿山能源领域潜力型企业，结合发行人在移动通信领域的专业深厚积累和山东能源在能源领域的专业优势，共同推进产业投资项目，实现双赢。

　　3）人才合作和技术交流

　　发行人将根据山东能源的智能矿山建设需求，发挥其在5G领域的技术优势，双方在人才培养、技术交流等方面进行合作，包括但不限于煤矿企业的巷道掘进智能化、基于5G的智能化掘锚系统、煤矿掘进设备的智能化等。双方可合作钻研“5G+行业”业务的融合技术与实施方案，逐步发挥5G对企业转型升级的信息支撑作用，与人工智能、大数据一起共同助力智慧能源等行业的全面建设。双方建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，探讨5G新技术在能源领域的应用，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

　　兖矿资本作为山东能源的全资子公司和专业的产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台，将积极参与执行上述战略合作内容。

　　综上，兖矿资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据兖矿资本出具的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查兖矿资本最近一个会计年度审计报告及最近一期财务报表，兖矿资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　兖矿资本已出具《兖矿资本管理有限公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的承诺函》，承诺：

　　（1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　（4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　（7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　（9）如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。

　　（十一）产业投资基金有限责任公司

　　1、基本情况

　　截至本《法律意见书》出具日，产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）的基本情况如下：

　　根据产业投资基金提供的营业执照及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，产业投资基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金。

　　2、股权结构

　　根据产业投资基金提供的营业执照、现行有效的公司章程和说明，并经本所律师核查，产业投资基金的股权结构如下：

　　产业投资基金不足5%的股东情况（除惠华基金管理有限公司）如下：

　　注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。

　　经核查，产业投资基金股权结构较为分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　3、关联关系

　　根据产业投资基金的说明，截至本《法律意见书》出具日，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　4、战略配售资格

　　产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业基金等，努力为股东创造良好的回报。产业投资基金曾参与国博电子（688375）、灿勤科技（688182）、华强科技（688151）和中钢洛耐（688119）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。截至2021年12月31日，产业投资基金总资产398.66亿元，净资产369.92亿元，2021年营业收入72.00亿元，净利润52.35亿元。

　　综上，产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据产业投资基金的承诺函，其以自有资金参与认购，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查，产业投资基金最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额。

　　6、与本次发行相关的承诺

　　产业投资基金已出具《产业投资基金有限责任公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的承诺函》，承诺：

　　（1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　（3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　（4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　（7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　（8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　（9）如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任。

　　三、战略投资者的选取标准与配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，符合《承销指引》《实施办法》等的相关规定。

　　（二）配售安排

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票为68,375.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为20%。全部为公司公开发行的新股，本次发行完成后，公司总股本为341,875.00万股。其中，初始战略配售发行数量为20,512.50万股，占超额配售选择权行使前初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的26.09%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2、战略配售对象

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名。本次发行向14名战略投资者进行配售，符合《承销指引》第六条的规定。

　　3、战略配售比例

　　根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《实施办法》第二十条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

　　根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　（1）申银万国创新证券投资有限公司

　　申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的4%，即2,735.00万股。因申万创新投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整。

　　（2）信科移动专项资产管理计划

　　信科移动专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即6,837.50万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过人民币45,268.00?万元，其中信科移动1号资管计划参与认购规模上限不超过人民币16,760.00?万元（含新股配售经纪佣金）；信科移动2号资管计划参与认购规模上限不超过人民币15,180.00?万元（含新股配售经纪佣金）；信科移动3号资管计划参与认购规模上限不超过人民币6,688.00?万元（含新股配售经纪佣金）；信科移动4号资管计划参与认购规模上限不超过人民币6,640.00?万元（含新股配售经纪佣金）。

　　（3）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注：表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

　　4、配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期

　　申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　信科移动资管计划的管理人及参与人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　其他拟参与本次战略配售投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　综上，经本所律师核查，参与本次战略配售的14名战略投资者属于《承销指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》《承销指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

　　四、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、战略配售投资者、信科移动专项资产管理计划的管理人及全部份额持有人出具的相关承诺函等，并经本所律师核查，本次发行之战略配售不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）发行人与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（七）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、核查结论

　　综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创新投、信科移动资管计划以及其他拟参与本次战略配售投资者均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所                 

　　经办律师：杨明星

　　负责人：顾功耘经办律师：陆洋

　　2022年9月2日