(上接C5版）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中信科移动通信技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告

　　(上接C5版）

　　（6）限售安排及相关承诺

　　浦东投控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，浦东投控对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　浦东投控已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

　　“1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　9）如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　10、兖矿资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　根据兖矿资本提供的营业执照及章程，截至本核查报告签署日，兖矿资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本100%的股权，为其控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有山东能源70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有山东能源20%的股权，合计持有山东能源90%的股权，为山东能源的控股股东与实际控制人。兖矿资本的股权结构如下：

　　（3）关联关系

　　根据兖矿资本的说明，截至本核查报告签署日，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　（4）战略配售资格

　　山东能源是以矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外四地上市平台的大型能源企业，形成4家主板上市公司兖矿能源（600188.SH）、云鼎科技（000409.SZ）、山东玻纤（605006.SH）、兖煤澳大利亚（3668.HK），1家科创板上市公司新风光（688663.SH）、4家新三板挂牌公司丰源轮胎（872663.NQ）、国拓科技（872810.NQ）、泰星股份（873321.NQ）、齐鲁云商（873433.NQ）的多元化多层次资本市场上市新格局。山东能源旗下拥有30多家二级企业，产业主要分布在国内山东、内蒙、新疆、陕西、贵州、甘肃、海南、上海以及境外澳大利亚、加拿大、泰国、拉美地区。山东能源位居2021年世界500强第70位，位居2021年中国企业500强第24位。截至2021年12月31日，山东能源资产总额7,510亿元，2021年营业收入7,520亿元，利润总额233亿元。因此，山东能源属于国有大型企业。

　　兖矿资本是山东能源适应改建国有资本投资公司发展要求，于2015年7月28日在上海市浦东新区成立的直属全资子公司，注册资本为人民币15亿元。兖矿资本依托山东能源强大的资源优势以及自身优秀的资产配置能力和投研能力，在产业投资、金融相关资产的战略性投资、股权投资等领域综合布局，积极发挥对集团实体产业的服务能力，致力于为集团打造产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台。截至2022年4月，兖矿资本累计投资金额超10亿元。

　　综上，兖矿资本为山东能源的全资子公司，系大型企业的下属企业。

　　根据发行人与山东能源签署的《战略合作协议》，双方战略合作的主要内容如下：

　　1）产业合作和业务拓展。山东能源将发行人作为重要的设备供应商和技术合作伙伴。山东能源与发行人可在5G矿山专网建设上展开合作，发行人通过5G与光纤承载网的融合解决方案，可提供完善的5G矿用专网通信解决方案，包括满足煤矿防爆要求的5G基站、小型化核心网、行业终端和SPN传输设备，实现矿山场景下的安全通信，并配合有线、无线多媒体融合智能调度，为山东能源提供丰富的语音通话、视频通话、视频监控、多媒体调度业务，有效提高矿山安全生产调度水平。在煤矿智能化方面，双方进行应用场景的挖掘，形成具有山东能源特色的智慧矿山解决方案，进行示范落地，进而推广应用。

　　山东能源正在打造煤炭工业互联网平台，建立采矿运营平台和“智矿云网”工业互联网公共服务平台。发行人拥有自主研发的5G工业智能网关，具有高性能、AI算力、低功耗、高防护等特点，可适用各种复杂工业场景。山东能源与发行人可在5G工业互联网领域展开合作，实现降本提质增效、生态协同构建、价值共同创造。

　　2）资本运作合作。双方将持续深挖5G智慧矿山能源领域潜力型企业，结合发行人在移动通信领域的专业深厚积累和山东能源在能源领域的专业优势，共同推进产业投资项目，实现双赢。

　　3）人才合作和技术交流。发行人将根据山东能源的智能矿山建设需求，发挥其在5G领域的技术优势，双方在人才培养、技术交流等方面进行合作，包括但不限于煤矿企业的巷道掘进智能化、基于5G的智能化掘锚系统、煤矿掘进设备的智能化等。双方可合作钻研“5G+行业”业务的融合技术与实施方案，逐步发挥5G对企业转型升级的信息支撑作用，与人工智能、大数据一起共同助力智慧能源等行业的全面建设。双方建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，探讨5G新技术在能源领域的应用，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。

　　兖矿资本作为山东能源的全资子公司和专业的产业资本运作平台、产业投资平台和金融资产管理平台，将积极参与执行上述战略合作内容。

　　综上，兖矿资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定。

　　（5）参与认购的资金来源

　　兖矿资本已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查兖矿资本2021年度审计报告及最近一期财务报表，兖矿资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　兖矿资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，兖矿资本对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　兖矿资本已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

　　“1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　9）如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　11、产业投资基金有限责任公司

　　（1）基本情况

　　根据产业投资基金提供的营业执照及章程，截至本核查报告签署日，产业投资基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金。

　　（2）股权结构

　　产业投资基金股权结构较为分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。产业投资基金的股权结构如下：

　　产业投资基金不足5%的股东情况（除惠华基金管理有限公司）如下：

　　注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。

　　（3）关联关系

　　根据产业投资基金的说明，截至本核查报告签署日，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

　　（4）战略配售资格

　　产业投资基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业基金等，努力为股东创造良好的回报。产业投资基金曾参与国博电子（688375）、灿勤科技（688182）、华强科技（688151）和中钢洛耐（688119）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。截至2021年12月31日，产业投资基金总资产398.66亿元，净资产369.92亿元，2021年营业收入72.00亿元，净利润52.35亿元。

　　综上，产业投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）参与认购的资金来源

　　产业投资基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查产业投资基金2021年度审计报告及最近一期财务报表，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　产业投资基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　产业投资基金已就《承销规范》规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具体如下：

　　“1）作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在科创板上市之日起锁定12个月；

　　2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，本企业参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或本机构章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）本机构提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　4）本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　5）本机构参与本次战略配售的资金来源为本机构自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　6）本机构在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制；

　　7）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

　　8）本机构参与本次战略配售，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本机构、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　9）如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（三）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（五）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的信科移动员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查工银投资为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查交投资本为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查光谷产投为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查武汉科投为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查城建资本为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查国创集团为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查浦东投控为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查兖矿资本为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查产业投资基金为依法设立并合法存续的法律主体，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，申万创新投、信科移动员工资管计划、工银投资、交投资本、光谷产投、武汉科投、国创集团、城建资本、浦东投控、兖矿资本、产业投资基金不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　四、主承销商律师核查意见

　　保荐机构（主承销商）聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创新投、信科移动员工资管计划以及其他拟参与本次战略配售投资者均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。