中国电影股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影       公告编号：2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 股东大会召开日期：2022年9月28日

　　★ 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　★ 特别提示：公司将严格落实北京市疫情防控的措施要求，对现场参会的股东及股东代表进行测温验码登记。为保护股东及参会人员的健康安全，减少人员聚集，建议股东通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（三） 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月28日 10点00分

　　召开地点：中国电影股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月28日至2022年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的规定办理。

　　（七）涉及公开征集股东投票权： 不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2022年9月13日披露的《中国电影关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-035）。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式（见附件3）

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席股东大会的股东或股东代理人请填写及签署股东大会回执（见附件1），于2022年9月23日（星期五）之前将回执以专人送递、邮寄、电子邮件或传真的方式送达公司董事会办公室。

　　（二）出席登记

　　1.个人股东出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、股票账户卡、委托人身份证。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式联系地址：北京市北展北街7号华远企业中心E座

　　联系电话：010-88321280     传真：010-88310012

　　邮编：100044               电子邮箱：ir@chinafilm.com

　　联系部门：董事会办公室

　　（二）出席本次会议的往返交通及食宿费用自理。

　　（三）根据北京市疫情防控工作要求，股东及股东代理人现场参会，须出示符合要求的核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码，并配合会场防疫措施进行体温测量和登记（具体措施以会场所在地最新疫情防控要求为准）。未按照要求配戴口罩或不遵守疫情防控有关规定的，将无法进入会场。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　附件：1. 参会回执

　　2. 授权委托书

　　3. 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　参 会 回 执

　　注：1、请用正楷填上全名（需与公司股东名册上所载相同）

　　2、已填妥签署的回执，请于9月23日（周五）或之前以专人送递、邮寄、电子邮件或传真方式送达中国电影股份有限公司董事会办公室，地址为北京市西城区北展北街7号华远企业中心E座，邮政编码100044（传真010-88310012）

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　中国电影股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　证券代码：600977       证券简称：中国电影      公告编号：2022-035

　　中国电影股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”“公司”）第二届董事会、监事会的任期届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》以及《中国电影股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司将进行董事会、监事会换届选举。现将有关情况公告如下。

　　一、董事会换届有关情况

　　中国电影于2022年9月13日以通讯方式召开第二届董事会第二十七次会议，会议通知和材料于2022年9月9日以电子邮件方式送达。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，经表决，全体董事一致同意并通过了关于《董事会换届暨选举第三届董事会董事》《提请召开2022年第一次临时股东大会》的议案。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事5名。经审议，公司董事会同意提名傅若清先生、毛羽先生、任月女士、王蓓女士、陈哲新先生、卜树升先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名杨有红先生、张树武先生、王梦秋女士、张影先生、李小荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查，简历详见附件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司第三届董事会的董事候选人具备履行董事职责的任职资格和条件，符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒；候选人的提名程序规范，符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　二、监事会换届有关情况

　　中国电影于2022年9月13日以通讯方式召开第二届监事会第二十次会议，会议通知和材料于2022年9月9日以电子邮件方式送达。会议应参会监事4人，实际参会监事4人，经表决，全体监事一致同意并通过了关于《监事会换届暨选举第三届监事会监事》的议案。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》的规定，公司监事会由4名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。经审议，公司监事会同意提名丁立先生、赵侠女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，简历详见附件。

　　三、换届工作安排

　　上述议案将提请公司股东大会审议并采用累积投票方式表决，详见与本公告同日发布的《中国电影关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。股东大会选举完成后，公司将组建第三届董事会、监事会，任期为自股东大会选举通过之日起三年。

　　在新一届董事会、监事会成员就任前，现任董事、监事仍需履行相应职责。

　　中国电影对第二届董事会、监事会全体成员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司

　　2022年9月13日

　　附件：候选人简历

　　一、第三届董事会非独立董事候选人

　　傅若清，男，1964年3月出生，中国国籍，工商管理硕士，教授级高级工程师，中宣部文化名家暨“四个一批”人才。历任中国电影器材有限责任公司经理，华夏电影发行有限责任公司董事长，中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）党委副书记、副董事长，公司副董事长。2019年9月至今任公司总经理，2022年7月至今任公司董事长，中影集团党委书记、董事长。

　　毛羽，男，1966年1月出生，中国国籍，文学学士。在国家广播电视总局工作多年，历任电影数字节目管理中心副主任，电影局巡视员、副局长，电视剧司司长，国际合作司司长（港澳台办公室主任）。2020年9月至今任中影集团党委副书记、副董事长、总经理。

　　任月，女，1969年2月出生，中国国籍，法学硕士，高级经济师，中宣部文化名家暨“四个一批”人才。历任中影集团进出口分公司副经理，香港银都机构有限公司董事、副总经理。2018年4月至今任公司董事会秘书、副总经理，2019年9月至今任公司董事，2019年10月至今任中影集团党委委员。

　　王蓓，女，1973年11月出生，中国国籍，会计硕士，高级会计师，中央国家机关会计领军人才，中国注册会计师、中国法律职业资格、中国注册税务师、国际注册内审师CIA、美国注册管理会计师CMA、英国国际会计师AAIA、英国注册财务会计师AFA、澳大利亚公共会计师IPA。历任中国电影器材有限责任公司副总经理，公司综合办公室副主任，中影集团财务部主任，公司监事。2020年8月至今任公司财务总监，2020年11月至今任公司董事，2021年8月至今任中影集团党委委员。

　　陈哲新，男，1972年8月出生，中国国籍，经济管理研究生，高级政工师。历任中影集团综合办公室副主任、党委办公室主任、法务中心负责人、股权处负责人。2021年8月至今任中影集团党委委员、副总经理。

　　卜树升，男，1970年7月出生，中国国籍，会计硕士，高级会计师、中国注册会计师、注册内审师、注册税务师、一级企业人力资源管理师。历任公司审计部主任，中影影院投资有限公司经理，公司企业管理部主任，公司监事。2021年8月至今任公司副总经理，2021年12月至今任公司董事。

　　二、第三届董事会独立董事候选人

　　杨有红，男，1963年10月出生，管理学（会计学）博士，注册会计师。现任北京工商大学商学院教授、博士生导师，中国农业发展集团、中国轻工集团有限公司外部董事，中航电子（600372.SH）、中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。入选财政部“会计名家培养工程”、北京市长城学者。2019年9月至今任公司独立董事。

　　张树武，男，1964年6月出生，工学博士，研究员。现任中科院自动化研究所研究员、博士生导师，数字内容技术与服务研究中心主任，传神语联（835737.NQ）独立董事。同时担任北京市数字内容工程技术研究中心主任，国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，国家标准化管理委员会全国市场、民意与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员。

　　王梦秋，女，1975年8月出生，计算机科学硕士。现任清流（北京）咨询有限公司创始合伙人，中国出版（601949.SH）独立董事。曾任百度公司技术副总裁。2013年创立清流资本，代表投资项目包括货拉拉、怪兽充电、蓝城兄弟、数美科技、王小卤、编程猫、深势科技、宾通智能、周子未来等。

　　张影，男，1978年12月出生，管理学博士。现任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。同时担任北京大学管理案例研究中心主任、北京大学芝加哥中心主任，以及多家国际顶级营销学和管理学研究期刊编委。

　　李小荣，男，1984年9月出生，管理学（财务学）博士。现任中央财经大学财政税务学院教授、副院长、博士生导师，恒信东方（300081.SZ）独立董事。同时担任全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员。

　　三、第三届监事会股东代表监事候选人

　　丁立，男，1964年4月出生，中国国籍，大学本科，高级工程师。在国家广播电视总局工作多年，历任电影局技术处处长、二级巡视员。2020年9月至今任中影集团党委委员、纪委书记，2020年11月至今任公司监事会主席。

　　赵侠，女，1974年1月出生，中国国籍，管理学学士，高级会计师。历任中影集团进出口分公司财务处处长，中影集团财务部副主任。2021年7月至今任中影集团财务部主任，2020年11月至今任公司监事。