杭州宏华数码科技股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688789            证券简称：宏华数科         公告编号：2022-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月12日以现场方式召开了第六届监事会第十六次会议。本次的会议通知于2022年9月7日通过专人、电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席葛晨文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于全资子公司收购资产暨开展新业务的议案》

　　本次全资子公司收购资产暨开展新业务是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略。本次全资子公司收购资产暨开展新业务的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司全资子公司收购资产暨开展新业务事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告》（公告编号：2022-059）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司监事会

　　2022年09月14日

　　证券代码：688789            证券简称：宏华数科          公告编号：2022-059

　　杭州宏华数码科技股份有限公司关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　持有的德国 TEXPA GmbH 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有TEXPA GmbH 100%的股权。

　　● 德国TEXPA GmbH是一家专业设计研发并生产家用纺织品自动化缝制装备的企业。交易成功后，公司将成为柔性供应链全套核心装备的供应商，为建立纺织柔性供应链生态迈出关键的一步。

　　● 交易对价：本次交易总对价为2,200万欧元（中国人民银行9月13日公布的中间价，1欧元 = 6.9965人民币），约合人民币1.5392亿元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　● 本次交易尚需获得中国、德国等有权部门审批备案手续。

　　相关风险提示：

　　（一） 审批风险：本次交易尚需获得中国、德国等有权部门审批备案手续，交易进度尚存在不确定性等风险。

　　（二） 估值风险：本次交易标的为TEXPA GmbH 100%股权，定价依据系采用收益法对标的公司实际运营实体股权价值的评估结果，作为标的公司股权价值的最终评估结论。在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动、下游市场需求波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　（三） 商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值风险。

　　（四） 收购整合风险：尽管在行业背景、产品结构、市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。

　　（五） 开展新业务的不确定性风险：本次交易完成后，公司将进入自动化缝制设备领域，新增家纺自动化缝制装备及整体解决方案的业务，该等业务与公司目前主营业务，数码喷印设备及一体化综合解决方案，在工艺技术、生产流程、经营管理等方面均存在一定差异，因此公司存在未能及时熟悉新业务从而导致经营业绩不及预期的风险。

　　（六） 汇率变动风险：本次收购及标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

　　（七） 新冠疫情的影响：因海外疫情，标的公司的原材料供应、物流发货、生产销售将受到一定影响；国内疫情持续多地散发，短期内对纺织行业产业链造成冲击，经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。本次交易完成后，公司将结合标的公司情况，及时改善供应链管理，采取积极应对措施，统筹资源利用，协助标的公司减轻疫情对其影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　TEXPA Holding GmbH （正在更名为“TEXPA GmbH”，以下简称“TEXPA”或“标的公司”）创立于1983年，总部位于德国工业区萨勒河畔萨尔，是一家专业设计研发并生产家用纺织品自动化缝制装备的企业。

　　（以下简称“标的股东”）于德国法兰克福签订《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），收购标的股东持有的TEXPA 100%的股权，本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有TEXPA 100%的股权。

　　根据德国Ebner Stolz（本傲）会计师事务所于2022年9月出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，对标的公司实际运营实体的股权价值进行评估，收益法下的评估价值为2,676.2万欧元，评估增值为2,171.9万欧元，增值率为430.68%。

　　参考上述评估结果，并经交易双方协商一致确定，本次交易总对价为2,200万欧元（中国人民银行9月13日公布的中间价1欧元 = 6.9965人民币），约合人民币1.5392亿元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　2022年9月12日，公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告的议案》，并授权公司及GLOMIC管理层签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易尚需获得中国、德国有权部门的相关审批备案手续。

　　（三）实施本次交易的全资子公司GLOMIC的基本情况

　　1、 公司名称：GLOMIC Sàrl

　　2、 所属国家或地区：瑞士

　　3、 注册地址：Chemin de la Caboletaz 4, 1066 Epalinges

　　4、 注册资本：20,000.00 瑞士法郎

　　5、 成立日期：2006年9月11日

　　6、 执行经理：Minyue Dong

　　7、 主营业务：所有制成品的销售、经销、进出口等相关的经营活动。

　　8、 股东及持股比例：公司持股100%

　　2022年8月25日，公司与Honggang Xu, Minyue Dong（以下简称“GLOMIC原股东”）签订《股权收购协议》，以现金100,000瑞士法郎对GLOMIC 100%股权进行收购，并已于本次公告日前完成中国有权部门的相关审批备案手续。

　　收购GLOMIC之前，GLOMIC、GLOMIC原股东及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；GLOMIC、GLOMIC原股东及其关联人与公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　GLOMIC、GLOMIC原股东及其关联人与本次交易标的公司TEXPA之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；GLOMIC、GLOMIC原股东及其关联人与标的股东（TEXPA股东）之间不存在关联关系。

　　GLOMIC不属于失信被执行人。

　　公司此次将以瑞士全资子公司GLOMIC作为买方实施并购，系考虑到瑞士作为永久中立国，社会稳定，经济高度发达，位列全球二十大经济体，曾连续九年排名全球竞争力榜首，与欧盟的经济联系紧密，又是中国在欧洲重要的经贸伙伴，两国经济结构高度互补，“瑞士制造”更是高质量的象征，与中国、德国均具有较强合作潜力。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：

　　（一） 交易对方一

　　1. 姓名：Johannes Graf von Westphalen

　　2. 性别：男

　　3. 国籍：德国

　　5. 持有标的公司81.81%的股权，最近三年在标的公司担任执行经理。

　　（二） 交易对方二

　　2. 性别：女

　　3. 国籍：德国

　　5. 持有标的公司 18.19% 的股权。

　　系夫妻关系。

　　截至本公告披露日，标的股东不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产，交易标的为TEXPA 100 %股权。

　　（二）交易标的公司简介

　　1、 公司名称：TEXPA Holding GmbH，交易标的正在办理公司名称变更手续，变更后的公司名称为TEXPA GmbH

　　2、 所属国家或地区：德国

　　，交易标的正在办理注册地址变更手续，变更后的注册地址为 Mittelweg 9, Saal a.d. Saale

　　4、 注册资本：434,000.00 欧元

　　5、 成立时间：1983年

　　6、 执行经理：Johannes Graf von Westphalen

　　7、 股东及持股比例：

　　Johannes Graf von Westphalen 持股 81.81%

　　持股 18.19%

　　8、 主营业务：家用纺织品切割、缝制、折叠、包装的自动化缝制生产装备的研发、生产、安装、售后及整体解决方案的提供。

　　9、 标的股东均已承诺放弃优先受让权。

　　10、 权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、 标的公司其他相关情况：

　　2022 年 8 月，TEXPA开始进行集团内重组（以下简称“集团改组”），由原本一个法律意义上的实体集团（以下简称“原集团”），改组成为一家单独的有限责任公司，即标的公司TEXPA Holding GmbH（正在更名为TEXPA GmbH），主要资产为持有的原集团股权，无其他业务。

　　TEXPA原集团共有六个实体，包括作为控股公司的TEXPA Holding GmbH，四个德国附属公司，包括TEXPA Beteiliguings GmbH，TEXPA GmbH & Co.KG，TEXPA Verwaltungs GmbH，TEXPA Maschinenbau GmbH & Co.KG，和一个美国附属公司：TEXPA-AMERICA INC.。

　　其中唯一的实际运营实体为TEXPA Maschinenbau GmbH & Co.KG 系一家有限两合公司（以下简称“TEXPA Maschinenbau”）；其他实体均未开展任何形式的实际运营，亦未承担任何职能。如下请见集团改组前架构：

　　原集团架构在德国家族企业中较为常见，但就本次交易而言，原集团架构或将增加上市公司收购后的管理、合规成本，因此公司已于本次交易谈判前期与标的股东协商一致，由其敦促原集团尽快完成集团改组，具体改组方式为：由TEXPA Holding GmbH对其四个德国附属公司，包括唯一运营实体的TEXPA Maschinenbau进行吸收合并（“德国重组”），对其美国附属公司进行公司注销（“美国公司注销”）。

　　”，变更为TEXPA实际经营地“Mittelweg 9, Saal a.d. Saale”。如下请见集团改组后架构：

　　德国重组系于本月初完成，交易谈判期间公司聘请专业机构开展尽职调查、股权价值评估、经审计财务报表会计准则转换等相关工作的审查对象、目标对象均为原集团实际运营实体TEXPA Maschinenbau，现已被 100% 吸收合并至原集团控股公司TEXPA Holding GmbH，即本次交易的交易标的内。因此专业机构就本次交易出具的报告会存在审查对象与本公告中披露标的公司的工商登记信息不一致，财务数据在单体、合并层面不一致等情形；但此类差异不会给相关审查、评估工作的结果造成重大影响。

　　（三）交易标的运营情况

　　TEXPA成立于1983 年，是一家专业于设计研发并生产家纺缝制自动化生产装备的德国企业，总部位于西欧最重要的工业区之一萨勒河畔萨尔。公司收录于赫尔曼·西蒙教授的出版书籍《隐形冠军Hidden Champions》的隐形冠军名录，一直以德国提出的“工业4.0”为发展目标，凭借长期的行业经验、先进的自动化技术、卓越的机器理念和持续的产品创新，在自动化缝制装备领域，处于世界前列。

　　TEXPA在全球共有员工约140余名，与供应商均保持长期合作，对供应商要求严格，品牌在全球都有良好的客户基础，设备和产品主要销往欧洲的瑞士、土耳其、俄罗斯，亚洲的中国、印度、马来西亚，南美的墨西哥，北美的美国等诸多国家与地区；前六大客户分别来自于中国、墨西哥、印度，土耳其和瑞士。

　　自2002 年TEXPA首次进入中国市场以来，国内大型家纺品牌、厂商便开始采购其设备，二十年来中国市场一直对其设备的技术、性能给予高度认可。根据2021年TEXPA的销售数据显示，近三分之一销售收入来自中国市场。目前在国内的客户主要有红柳/Hongliu、孚日/Sunvim、亚光/Loftex、金号/Kingshore、罗莱/Luolai等知名家纺供应商。

　　（四）交易标的财务状况

　　TEXPA Maschinenbau 单体2021年度财务报表已经德国杜塞尔多夫审计师Antonius Gerbus出具标准无保留的审计意见（根据德国会计准则审计），并由德国Ebner Stolz(本傲)会计师事务所将其财务报表由德国公认会计准则转换为中国企业会计准则，转换后TEXPA模拟财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：欧元

　　（五）交易标的相关权属以及其他相关情况

　　因交易标的所属地位于德国，根据经德国公证人Dr. Monika Christiane Mühe公证与德国商业登记处原件登记一致的标的股东列表显示，截至 2022 年 8 月 16 日，TEXPA登记的股东情况如下：

　　单位：欧元

　　本次交易协议签署完成后，交易尚需获得中国、德国有权部门的相关审批备案手续。在德国，外商直接投资过程的风险评估是跨国并购交易的常规部分，公司已聘请德国法律顾问协助完成德国当地法律法规的合规性要求。

　　在本次交易所有交割条件均获得满足或豁免后，公司将以自有资金购汇，并将通过GLOMIC，于各方约定的交割日进行收购价款的支付。

　　各方将在交割行动完成当日签署交割备忘录，签署完成后立即向代理公证人提交该交割备忘录的副本。代理公证人在收到该副本后将根据德国法律向标的公司的商业登记处提交更新后的股东名单（以下简称“商业登记”）。

　　在股权交割之时，卖方将应向买方提供授权书，授权买方在商业登记完成之前执行与标的股权相关的所有权利，尤其是与标的公司相关的股东投票权，以保证本次交易的顺利交接过户。

　　（六）本次交易完成前后，标的公司股权结构如下：

　　单位：欧元

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：

　　2022年1月，标的股东表达出售意向；2022年3月，公司委托境外中介机构陆续对标的公司进行财务、税务、法律尽职调查；2022年8月，因境外出行依旧受到新冠疫情等因素影响，为确定标的公司的价格，公司委托境外中介机构对标的公司进行2021年度财务报表由德国公认会计准则对中国企业会计准则的转换的转换工作及企业价值评估工作。

　　根据德国Ebner Stolz(本傲)会计师事务所于2022年9月出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，对标的公司实际运营实体的股权价值进行评估，收益法下的评估价值为2,676.2万欧元，评估增值为2,171.9万欧元，增值率为430.68%。

　　经双方商业谈判，参考经评估后的标的股权价值，并综合考虑标的公司的技术积淀、市场规模以及资产状况等因素，与标的公司原股东经过多轮磋商确定核心商业条款和意向股权收购对价 2,200 万欧元。

　　五、交易协议的主要内容

　　(一) 股权收购协议的签约主体及交易标的

　　1、 卖方一：Johannes Graf von Westphalen

　　3、 买方：GLOMIC Sàrl

　　4、 标的公司：TEXPA GmbH（原TEXPA Holding GmbH，更名中）

　　5、 标的股权：TEXPA GmbH 100%股权

　　买方和卖方合称为“各方”，单称为“一方”。

　　(二) 收购价款

　　）。系参考公司聘请的中介机构出具的评估报告、财务尽职调查报告、税务尽职调查报告、及经审计财务报表会计准则转换的结果，并经各方协商确定。

　　(三) 交易支付方式

　　本次收购以现金支付的方式完成。

　　(四) 支付期限

　　）作为交易意向金，收购协议签署后将作为第一笔股权收购价款。

　　）（以下简称“第二笔收购价款”），将于股权交割日支付。

　　(五) 交割条件

　　本次交易的交割应受制于下列先决条件：

　　1、 本次交易应经过德国政府有权部门的审查并取得批准；

　　2、 本次交易应经过中国政府有权部门的审查或备案并取得批准；

　　3、 标的公司的美国子公司应完成主体的注销清算程序。

　　(六) 交割日

　　标的股权应于所有交割条件获得满足或豁免的当月的最后一个银行营业日完成交割。如果交割条件是在任何一个月的20日之后得以满足或豁免的，则交割日应为次月的最后一个银行营业日，除非各方另有约定。交割应在法兰克福公证处举行，除非各方另有约定。

　　(七) 与交割相关的义务

　　买方承诺不采取任何行动、订立任何交易或任何影响交易（包括任何合并或收购）的协议，使交割条件满足的难度增加或时间拖延，或以其他方式阻止、延迟或干扰本协议项下拟进行的交易的完成。双方应在任何交割条件满足后立即通知对方、不得无故拖延。

　　(八) 过渡期安排

　　不泄漏

　　从协议生效日起至交割日止，除协议规定的允许泄漏或在交割日前完全补救的除外，另外当事一方为标的公司、当事另一方为任意泄漏受益人的下列行为均构成泄漏（“泄漏”）：

　　(a)任何付款或宣布任何公开或隐藏的股息或类似分配（无论是现金或实物）或任何类似的资本回报（无论以减少资本、赎回、回购股份实现）或任何形式的撤资；

　　(b)任何付款（以现金或其他方式）、履行任何义务或给予任何相关福利，超出通常支付或公平交易原则的以下款项：（i）根据现有雇佣、服务或其他协议支付的款项，及（ii）薪金/工资支付；

　　(c)承担任何泄漏受益人所欠的债务或其他责任；

　　(d)为任何泄漏受益人或代表其或为其利益进行抵押，或为任何泄漏受益人应付第三方的任何债务或责任进行支付或提供担保；

　　(e) 豁免任何泄漏受益人对标的公司或其附属公司所欠的债务或其他责任，或标的公司或其附属公司就任何泄漏受益人的赔偿所给予的任何减免；

　　(f) 标的公司依据本条款所支付的所有与交易有关的任何费用、成本、开支或额外津贴（为免生疑问：不包括标的公司重组的成本），及应支付给第三方的交易相关的辅助费用；

　　(g) 标的公司执行上述任何行动和措施的任何义务或承诺；或者

　　(h) 标的公司因 (a) 至 (g) 节所述事项而应缴纳的税款。

　　根据德国破产法第138条，“泄漏受益人”是卖方、卖方的关联公司或与卖方有关联的任何个人（“关联人”）。

　　如果发生，或已经发生任何泄漏，且如果已根据本协议条款进行交割，而任何作为个人债务人的任何卖方，其直接或间接从该泄漏中获得或受益（或其关联公司或关联人）从该泄漏中获得或受益，应立即以欧元为基础（包括增值税，如适用）向买方偿还或返还标的公司支付的金额或授予的利益。此章节项下所支付的任何款项都应被视作对交易价款的相应调整。

　　(九) 卖方保证、声明及承诺

　　卖方承诺其所作出的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　(十) 最后截止日期

　　如果截至2023 年 2 月 28 日之前，交割条件未能完全满足或豁免的，各方有权通过向其他方发出书面通知的形式终止本协议。

　　(十一) 管理层服务协议

　　卖方同意，在交割后，Johannes Graf von Westphalen将继续担任标的公司执行经理，服务期限不短于交割后24个月。

　　(十二) 竞业禁止

　　卖方同意，在本次交易交割后的24个月内，任何泄露受益人不得在标的公司经营范围以及经营地区与标的公司进行同业竞争。

　　(十三) 招揽禁止

　　卖方同意，在本次交易交割后的24个月内，未经买方事先书面同意，任何泄漏受益人不得直接或间接发起或与标的公司的任何董事、高级管理人员或员工进行任何形式的接触，从而利诱他们离开各自标的公司的工作，或招揽他们中的任何人受雇于泄漏受益人。

　　(十四) 适用法律

　　本协议受德意志联邦共和国法律管辖。

　　(十五) 协议生效时间

　　本协议在协议签署日签署生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

　　七、新业务情况，开展新业务的合理性及必要性分析

　　(一) 新业务基本情况

　　公司本次拟开展工业机械中缝制机械、自动化装备的新业务。公司拟通过收购标的公司持有其100%股权的方式来开展新的业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　(二) 新业务的行业情况

　　1、 行业政策支持

　　2015年，国家首次提出《中国制造2025》的宏大计划，目标从制造业大国向制造业强国转变。

　　近年来，国家持续关注制造业转型升级。《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，强调应提升产业链供应链现代化水平、推动制造业优化升级，在重大技术装备、智能制造与机器人技术等方面提升制造业核心竞争力。

　　随后，《纺织行业“十四五”发展纲要》中“十四五”发展重点任务中也明确提到，应建设高质量的纺织制造体系，推进制造能力高端化，加快纺织全产业链智能化、绿色化关键装备和先进技术的研发和应用。应畅通内需为基点的产业链循环，培育新型消费，提高服装和家用纺织品大规模定制服务水平。在智能制造等共五个领域实施一系列重点工程，其中智能工厂/智能生产线重点工程包括家用纺织品智能制造生产线；纺织智能加工装备重点工程包括重点发展智能吊挂装备等关键单机装备、研发自动缝制和物流智能配送系统等。

　　2、 下游需求旺盛

　　整体来看，在全球疫情均不乐观的情况下，人们居家办公的生活方式逐渐形成，进一步促成了家纺市场份额的不断增长。GTF统计数据显示，1-6月，美国进口家纺产品95亿美元，其中中国居进口首位，中国向美国出口额达40.8亿美元。

　　虽然新冠疫情、俄乌冲突等事件，对纺织服装产业的快速增长形成一定阻力，但在终端市场需求复苏坚挺的情况下，中国纺织制造业大国的地位不容撼动，缝制机械作为纺织服装制作的重要设备之一，其行业与纺织行业整体发展态势基本保持一致。同时，近年来随着社会生活水平的提高，我国劳动力成本攀升，纺织制造业正积极需求转型升级，下游行业急需进行技术改造，装备升级，提高智能制造水平，家纺、服饰等众多制造业的现代化进程为工业缝制机带来广阔市场和巨大发展机遇。

　　3、 技术水平跃升

　　据国家统计局数据显示，2021年中国缝制机械行业240家规上企业累计营业收入371.97亿元，同比增长46.03%。我国虽然已在体量上，成为当之无愧的全球第一大缝制机械生产国，但是在高端技术、产品质量、品牌优势、创新能力等方面和德国、日本等缝制机械传统强国相比，还存在着一定的差距。

　　立足当下行业的发展来看，自动化的缝制设备虽看似一直被用于国内纺织品的大规模生产，但主要还是通过单机的自动化来实现一些较为简单的任务。纺织品的缝制仍需经过多个步骤，包括铺布、剪裁、缝纫、折叠、包装等，采用单机自动化缝纫设备，一定程度上提升了缝纫效率，但仍流程冗长，步骤繁多，对人工高度依赖。

　　不同于传统单一的缝纫机，德国TEXPA的自动化缝制装备是一个能够实现集面料的送料拉料、切割缝制、收料折叠于一体的自动化系统，由电控、整机、软件系统等多部分组成，将四边形家用纺织品的生产步骤连接起来，从而形成一条全自动生产线。

　　在此次交易完成后，公司将尽快完成德国技术的引进、转化、吸收和进一步提升，实现德国高端生产线的国产化，赋能下游应用行业逐步实现少人工、无人化的作业，实现国产缝制机械自动化装备技术水平和创新能力的跃升。

　　(三) 新业务的管理情况

　　本次交易完成后，公司将间接持有TEXPA 100%的股权。TEXPA将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。

　　1、 经营管理方面：公司将快速完成德国技术的引进、学习、吸收和进一步提升；并将在技术研发、业务渠道、区域市场、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现中国与德国之间的优势互补，拓宽公司主营业务“数码喷印装备”和新业务“自动化缝制装备”的产品市场领域，最终实现公司“纵向延伸，横向拓展”的战略目标，促进公司长远发展。

　　2、 财务管理方面：公司将委派财务负责人对TEXPA实行管理，全面并实时地了解TEXPA的财务运行情况，指导标的公司进行财务管理能力建设和体系完善。

　　3、 在组织架构方面：公司将引进相关行业的人才，配合上市公司及标的公司现有管理团队，对TEXPA进行专业化运营及管理。

　　(四) 开展新业务的原因、背景、可行性及合理性

　　互联网消费时代下的个性化、定制化及快时尚消费需求促使纺织品市场，尤其是家用纺织品领域逐步由供给主导型向个性化需求主导型转变。纺织品需求端数字化进程迅猛，对供应链提出“小批量、多品种、快反应”的要求，传统纺织供应链组织方式已经难以满足需求的升级。

　　1、 有利于供应链升级

　　近年来，公司致力于推动纺织产业通过“数字化装备+互联网智能工厂”搭建能够实现纺织品大规模小批量定制的“柔性供应链”，探索新产业模式。本次收购TEXPA暨开展新业务，正是公司为实现在纺织主业上的战略“柔性供应链”迈出的坚实的一步。

　　基于公司对纺织行业的深刻理解，纺织品有三大要素——面料（以织造实现）、色彩/图案（以印花实现）和款式（以缝制实现），柔性供应链的搭建也需要从这三个要素着手。

　　面料织造在全球已实现高度市场化，数码印花又为纺织品的色彩/图案的快反生产带来全新想象空间，在这样的背景下，“款式”成为了纺织供应链快速反应、柔性生产能力的又一挑战。因此，公司拟通过收购先进家纺缝制自动化设备提供商TEXPA，推动下游产业在 “缝制”环节实现技术、装备升级，机器换人，进一步打通纺织柔性供应链。

　　不同于传统的缝纫机单机设备，TEXPA的自动化缝制设备是一个系统，由电控、整机、软件系统等多个部分组成，其将“四边形”家用纺织品的生产步骤连接起来，集上料拉料、切割缝制、收料折叠等多个生产步骤为一体，形成一条全自动生产线，一般意义上的“缝纫”仅仅是其生产线上的其中一个环节。

　　TEXPA创新的先进技术，可广泛适用于各类四边形纺织品，其主要产品线包括床上用品制造设备产品线、台布制造设备产品线、毛圈织物制造设备产品线和其他家用纺织品设备产品线。

　　2、 有利于公司和标的产业协同

　　本次交易完成后，公司和标的公司将充分发挥各自优势，基于先进的研发、生产及市场拓展能力，积极开展纺织智能装备及其上下游、相关产业的合作，合作将包括但不限于技术引进提升、产能布局提升、销售渠道和客户共享、供应链管理优化等多种方式。

　　技术研发环节，公司将快速完成德国技术的引进、转化、吸收和进一步提升，实现产品国产化和未来的研发资源共享；生产和采购环节，公司将利用规模优势，降本增效，将先进的技术和优质的产品以较高的性价比在下游应用行业中快速推广；销售环节，公司和标的的渠道、客户共享，将有利于扩大公司的海外销售，产生良好的品牌和渠道协同效应。

　　3、 有利于落实公司长期发展战略

　　此次交易将进一步落实公司长期发展战略：纵向延伸，纺织领域上下游产业链生态全面打通，上游提升墨水耗材的自产率，下游打造柔性供应链样板智慧工厂。本次交易成功后，公司将成为柔性供应链全套核心装备的供应商，为建立纺织柔性供应链生态迈出关键的一步。

　　（五）公司已为本次收购进行充分的准备

　　1. 业务储备：作为国际一流、国内领先的纺织数码喷印设备提供商，公司已建立全面的国内、外销售网络，具备丰富的纺织行业客户资源；公司以直销为主、经销为辅，正不断完善产品布局及销售网络建设。因新业务产品与公司现有业务同属于纺织机械设备，公司具备提供一体化智能制造综合解决方案的丰富经验和强劲实力，并将持续与标的公司及标的公司现有合作方的紧密合作。

　　2. 研发及人才储备：公司将继续积极拓展“产、学、研”合作，坚持以市场为导向、以客户为中心，以紧密围绕市场需求、持续迭代创新、多部门协同的动态研发模式，就新业务项下的技术研发，实现中德合作，发挥各自优势。

　　3. 生产储备：公司一直以来采用自主把控与委外相协同的模式，具备成熟的质量管理体系、健全的人才团队和规模化生产管理经验。公司将和标的公司共享生产经验，以现有业务及新业务销售规模在各自行业内位居前列的优势，加强规模效应，对业内小规模企业形成规模竞争壁垒。

　　4. 资金储备：本次交易总对价为2,200万欧元（中国人民银行9月13日公布的中间价 1欧元 = 6.9965人民币），约合人民币1.5392亿元，占公司最近一期经审计的总资产的8.42% ，资金全部来源于公司的自有资金，不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

　　（六）说明独立董事、监事会对公司开展新业务的意见。

　　（一）独立董事意见

　　本次公司全资子公司收购资产暨开展新业务的事项有利于延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，符合公司战略发展需要。

　　本次收购的审计、评估等中介机构，与公司及公司实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的原则。标的公司及资产价值以独立第三方资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并与交易对方协商确定，交易定价方式公平合理。

　　本次收购符合相关法律、法规、规范性文件的规定，以长远利益发展为基础，符合公司实际情况和经营发展战略，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本次公司全资子公司收购资产暨开展新业务的事项。

　　（二）监事会意见

　　本次全资子公司收购资产暨开展新业务是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略。本次全资子公司收购资产暨开展新业务的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公司全资子公司收购资产暨开展新业务事项。

　　八、收购资产暨开展新业务对上市公司的影响

　　（一）对主营业务及科技创新能力的影响

　　本次公司全资子公司收购TEXPA 100%股权是公司产业链的纵向延伸，进一步完善公司在纺织领域的上下游布局，是公司立足长远利益作出的慎重决策。

　　通过本次收购，公司将进一步强化在纺织智能制造领域的布局，快速获得国际一流的自动化缝制设备整体解决方案的研发和制造技术，向客户提供先进的自动化装备，引领国内缝制设备行业的自动化、智能化升级。

　　本次交易成功后，公司将充分发挥新业务与上市公司现有业务的协同效应，成为柔性供应链全套核心装备的供应商，为建立纺织柔性供应链生态迈出关键的一步。公司将进一步巩固在纺织智能装备领域的市场地位，长远发展。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次公司全资子公司收购TEXPA 100%股权暨开展新业务使用公司自有资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响。本次交易完成后，TEXPA将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）对公司科技创新能力的影响

　　我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，加快发展智能制造，是推进我国制造业供给侧结构性改革的重要突破口。

　　九、重点风险提示

　　(一) 审批风险

　　本次交易尚需获得中国和德国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关准许，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，资金等因素也一定程度受审批环节影响，因此本次交易能否最终成功实施及交易进度存在不确定性。

　　(二) 估值风险

　　本次交易标的为TEXPA GmbH 100%股权，定价依据系采用收益法对标的公司实际运营实体股权价值的评估结果，作为标的公司股权价值的最终评估结论。在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动、下游市场需求波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。

　　(三) 商誉减值风险

　　根据目前信息测算，公司完成本次股权收购后，财务合并层面将新增商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。

　　收购完成后公司将对标的集团公司在产品、渠道、客户与市场等方面进行资源整合，继续提升市场竞争力及盈利能力。如果因行业竞争加剧、行业不景气等因素导致标的集团公司经营及盈利状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　(四) 收购整合风险

　　尽管在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。

　　公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化财务、技术、管理等人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

　　(五) 开展新业务的不确定性风险

　　本次交易完成后，公司将进入自动化缝制设备领域，新增家纺自动化缝制装备及整体解决方案的业务，该等业务与公司目前主营业务，数码喷印设备及一体化综合解决方案，在工艺技术、生产流程、经营管理等方面均存在一定差异，因此公司存在未能及时熟悉新领域从而导致经营业绩不及预期的风险。

　　(六) 汇率变动风险

　　本次收购及标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。

　　(七) 新冠疫情的影响

　　因海外疫情，标的公司的原材料供应、物流发货、生产销售将受到一定影响；国内疫情持续多地散发，短期内对纺织行业产业链造成冲击，经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。本次交易完成后，公司将结合标的公司情况，及时改善供应链管理，采取积极应对措施，统筹资源利用，协助标的公司减轻疫情对其影响。

　　敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2022年09月14日