美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第十五次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议经全体董事同意，会议于2022年9月13日上午8时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就实施本员工持股计划发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、审议并通过《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对2022年员工持股计划作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、审议并通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2022-117

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次（临时）会议经全体监事同意，会议于2022年9月13日上午8时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。公司监事夏庆仁先生拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、审议通过《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。公司监事夏庆仁先生拟参与本次员工持股计划，回避对该议案的表决，其他非关联监事参与本议案的表决。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司监事会

　　二二二年九月十三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2022-118

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）摘要

　　二二二年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1.美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2.有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3.若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《美年大健康产业控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美年健康”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　4、本员工持股计划规模不超过2,377.3305万股，占公司当前总股本的0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为3.20元/股，拟筹集资金总额上限为7,607.4576万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　6、本员工持股计划的股票来源为2018年11月15日至2019年10月22日期间公司回购的股份2,377.3305万股。本员工持股计划拟使用回购股份中的2,377.3305万股，占公司已回购股份比例100.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

　　公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当前总股本的3.6693%。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司核心骨干人员。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　三、本员工持股计划的持有人范围

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、员工持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,607.4576万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,607.4576万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

　　本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康A股普通股股票。

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股。公司于2019年5月15日、2019年6月3日召开了第七届董事会第七次（临时）会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。

　　截至2019年10月22日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股份数量为23,773,305股，合计支付的总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。

　　三、购买股票价格和定价依据

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.20元/股，为本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.63元的69.11%。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本员工持股计划购买回购股票的价格为3.20元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.20元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,377.3305万股，占公司当前总股本的0.6074%。

　　公司2021年第四次临时股东大会通过的《2021年员工持股计划（草案）》尚有11,985.12万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的2,377.3305万股权益，合计14,362.4505万股权益，占公司当前总股本的3.6693%。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章 员工持股计划的持有人分配情况

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资496.0000万元，占员工持股计划总份额的比例为6.5199%；其他符合条件的员工认购总金额不超过7,111.4576万元，占员工持股计划总份额的比例为93.4801%，具体如下：

　　注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《美年大健康产业控股股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司实际控制人俞熔先生参与本员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，同时，俞熔先生作为公司的董事长，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的重要决策者，其参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。

　　3、本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的业绩考核

　　1、公司层面业绩考核

　　考核2022-2024年营业收入，具体如下：

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

　　第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章 员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、持有人会议召开程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对2022年员工持股计划作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。

　　2、本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　4、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

　　1、持有人职务变更

　　持有人被降职，但仍在公司或控股子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　2、持有人不再具有员工身份

　　发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

　　（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

　　（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。

　　3、持有人退休

　　（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

　　4、持有人丧失劳动能力

　　（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　5、持有人身故

　　（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

　　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

　　第十章 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2022年10月中旬将标的股票2,377.3305万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价4.60元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,328.26万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。

　　五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二二年九月十三日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-119

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2022年9月13日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议，公司定于2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月29日（星期四）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2022年9月29日（星期四）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月29日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）2022年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2022年9月13日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者1

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　的表决单独计票并予以披露。议案1-3的关联股东需回避表决。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2022年9月27日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年9月27日（上午9:00—12:00，下午13:00—17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、疫情防控参会须知

　　为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第五次临时股东大会并行使表决权。

　　股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求，除携带相关证件和参会资料外，公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项：

　　（1）请现场参会股东或股东代理人在2022年9月27日（星期二）17:00前与公司证券部联系，如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持72小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息，并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》（附件三）；

　　（2）请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程，做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，到达会场时，请配合工作人员安排引导，并配合落实参会登记、体温检测、防疫信息申报等相关防疫工作，请现场参会股东或股东代理人进入会场前进行个人防护准备、进入会场后请保持必要的座位间隔，并请在会议全程佩戴口罩。

　　未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场，敬请公司股东理解和支持。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二二二年九月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月29日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                 委托日期：2022年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044        证券简称：美年健康        公告编号：2022-120

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供反担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月3日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议及2022年8月22日召开的公司2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保的议案》。公司及全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司、慈铭健康体检管理集团有限公司等子公司拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供保证，担保额度累计不超过人民币43,200万元。同时公司拟向成都中小企业融资担保有限责任公司提供连带责任反担保，额度为人民币1,000万元；公司拟向北京首创融资担保有限公司（以下简称“北京首创融保”）提供连带责任反担保，额度为人民币1,000万元；公司下属控股子公司芜湖艾诺门诊部有限公司拟向芜湖市民强融资担保（集团）有限公司提供反担保，额度为人民币200万元。具体详见《关于为下属子公司提供担保及反担保的公告》（公告编号：2022-089）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与北京首创融保签署了《信用反担保合同》，公司就下属全资子公司北京润美门诊部有限公司向银行申请贷款事项向北京首创融保提供最高额人民币500万元的反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述反担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被反担保方基本情况

　　公司名称：北京首创融资担保有限公司

　　法定代表人：臧晓松

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院长安兴融中心4号楼3层03B-03G

　　注册资本：人民币100,230.8万元

　　经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：公司与北京首创融资之间不存在关联关系

　　被反担保方是否为失信被执行人：否

　　信用等级状况：信用状况良好

　　四、协议的主要内容

　　担保人（甲方）：北京首创融资担保有限公司

　　反担保人（乙方）：美年大健康产业控股股份有限公司

　　债务人：北京润美门诊部有限公司

　　反担保金额：人民币伍佰万元。

　　乙方保证担保的范围：1、《委托保证合同》中约定的甲方代债务人向债权人偿还和支付的资金总额以及自甲方付款之日起的资金占用费（自甲方实际支付代偿之日起算，资金占用费率按照日息万分之六计算）。2、《委托保证合同》项下的债务人应向甲方支付的全部担保费、评审费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《委托保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、诉讼费、执行费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、财产保全费等）。3、甲方为实现本合同项下的担保权利所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、诉讼费、执行费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、财产保全费等）；4、其他甲方履行保证责任所支付的费用。

　　乙方的保证期间：乙方的保证期间为甲方根据与银行签署的最高额保证合同而向债权人代偿之日起三年。

　　保证方式：乙方在其保证范围内承担连带保证责任。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年9月12日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币198,415.06万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的24.68%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币177,665.06万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.10%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与北京首创融保签署的《信用反担保合同》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十三日