（上接D42版）中国国际金融股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　（上接D42版）

　　（三）管理层讨论与分析

　　除特别注明外，本节中的财务数据及财务指标均根据合并财务报表口径填列或计算。

　　1、公司报告期内的主要财务指标

　　注：2022年1-6月的数据未年化。

　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　截至报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：人民币万元，百分比除外

　　截至报告期各期末，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、应收款项、买入返售金融资产、金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资）等构成。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上述资产合计占资产总额的比例分别为94.20%、93.70%、94.25%和93.78%。公司长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产等长期资产占比较低，资产结构合理，流动性风险较小。

　　公司的资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，客户资金存款和客户备付金合计分别为4,845,879.99万元、6,095,071.61万元、9,103,739.03万元和9,446,556.37万元，占资产总额的比例分别为14.05%、11.68%、14.01%和13.89%。

　　截至2020年12月31日，公司资产总额较上年末增长17,664,925.67万元，增幅为51.21%，主要由于根据业务需求、客户需求及市场行情，公司金融投资规模及衍生金融资产规模增加；同时，货币资金、结算备付金及应收款项等资产增加，融出资金随客户融资需求增加而有所增长。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额较上年末增长12,817,498.96万元，增幅为24.57%，主要由于根据业务需求、客户需求及市场行情，公司金融投资规模增加；同时，货币资金及结算备付金增加，买入返售金融资产也随逆回购业务规模增加有所增长，融出资金随客户融资需求增加而有所增长。

　　截至2022年6月30日，公司资产总额较上年末增长3,019,887.84万元，增幅为4.65%，主要由于买入返售金融资产随逆回购业务规模增加有所增长；同时，货币资金及应收款项也有所增加。

　　（2）负债构成情况分析

　　截至报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：人民币万元，百分比除外

　　截至报告期各期末，公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付款项、应付债券等构成。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，上述负债合计占负债总额的比例分别为90.52%、90.47%、91.78%和94.60%。

　　截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司代理买卖证券款和代理承销证券款合计分别为5,281,535.42万元、7,065,518.05万元、10,074,947.62万元和10,636,121.77万元，占负债总额的比例分别为17.82%、15.71%、17.83%和18.06%。截至报告期各期末，公司扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的负债总额分别为24,362,435.33万元、37,915,018.62万元、46,431,517.66万元和48,254,351.56万元。

　　扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司负债总额较上年末分别增加13,552,583.29万元和8,516,499.04万元，增幅分别为55.63%和22.46%，主要由于公司为支持资产负债表业务发展，通过发行中长期债券及增加银行拆借等多方式扩大融资规模，以及应付衍生业务交易款项因基于客户需求而进行的场外衍生品业务规模上升而增加；截至2022年6月30日，公司负债总额较上年末增加1,822,833.90万元，增幅为3.93%，主要由于卖出回购金融资产款随质押式卖出回购业务规模扩大而有所增加。

　　3、盈利能力分析

　　单位：人民币万元

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司分别实现营业收入1,575,527.46万元、2,365,952.53万元、3,013,105.42万元和1,213,158.56万元，分别实现归属于母公司股东的净利润423,871.93万元、720,745.25万元、1,077,771.31万元和384,164.04万元。报告期内，公司的营业收入及营业利润主要来自投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务等。2019年至2021年，公司积极把握市场机遇，持续开拓业务机会，经营业绩实现稳步增长。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币270亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于补充资本金支持各项业务发展，以及补充其他营运资金，具体情况为：

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金的具体投向和使用计划、投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次配股募集资金的投向具体如下：

　　（一）支持业务发展资本金需求

　　本次募集资金不超过240亿元拟用于支持业务发展资本金需求，增强公司使用资产负债表资源为客户提供一体化综合服务的资本实力。公司将以整体战略为导向，结合各业务发展规划，统一管理和分配资本金，资金重点使用方向包括但不限于支持以下各业务发展的资本金需求：

　　1、资本服务与产品业务

　　公司基于资本金实力、交易定价与产品设计能力，为客户提供主经纪商、做市交易、信用交易、融资服务、衍生品交易、跨境交易等多种权益类及固定收益类资本服务及创新产品业务，以满足客户多元化、定制化的投融资、资产配置与风险管理需求。资本服务与产品业务是公司运用资产负债表为客户提供一体化综合服务的重要载体，也是公司重要的业务增长点。

　　公司将持续加强权益类资本服务与产品业务体系建设，打造跨境联通、一站服务的股票业务平台。作为衍生品核心交易商，深化产品创新，满足各类机构客群多元化金融服务需求；巩固互联互通业务市场领先地位，推进海外平台拓展，提升国际化竞争力；持续完善跨境、跨市场配置服务和业务范围，丰富产品与客户结构，强化一二级市场及跨境资本联动；持续完善业务系统，提升运营管理效率和客户体验，强化风险管理能力，加快推进数字化进程，实现科技赋能。

　　公司将进一步完善涵盖利率、信用、结构化、外汇及商品的固定收益类资本服务与产品业务体系，提升综合客户服务能力；加强做市交易和产品定制化创设能力，推动产品创新，提升服务实体经济能力，拓展多元产品线布局；提升跨境业务能力，推进跨境产品设计和客户服务平台建设，加强国际化客户覆盖和交易服务能力；加快推进数字化转型，探索金融科技创新，加强风控能力和运营体系建设，打造业务与科技融合的全敏捷固收平台。

　　2、投资银行业务

　　公司将继续发挥综合优势，加大投资银行业务资源投入，落实区域化部署，推动国际化发展，加大客户覆盖广度和深度，提升市场份额。股权融资业务方面，继续推动在新兴行业、重点区域和国际布局向纵深发展，支持多层次资本市场与直接融资体系建设，深入服务科技创新、产业升级和绿色发展企业融资需求；债务与结构化融资业务方面，持续提升一级发行承销规模，巩固基础设施公募REITs业务领先地位，积极布局多品种跨境产品，以创新产品为抓手，争取市场先机。投行业务在科创板保荐跟投、债券发行与资产证券化、余股余债包销、并购贷款、机构贷款、债务重整等业务领域对资本金均有较大需求。

　　3、财富管理业务

　　公司将持续推动财富管理资本服务稳健发展，扩大融资融券等传统业务及其他新型资本中介业务规模，丰富投资者交易工具，提升市场流动性；通过资本服务手段增强核心客户黏性，同时加强产品配置业务与投顾团队建设，围绕客户需求提供“财富规划+资产配置”定制化解决方案，通过优质产品和一站式综合服务，以及金融科技等数字化手段，提升财富管理平台的客群积累及资产沉淀，加速推进买方投顾模式转型升级。

　　4、私募股权业务

　　公司将聚焦支撑经济高质量发展的赛道领域，稳健布局私募股权投资业务，通过增加自有资本金投入，支持新基金和新业务开拓，把握优质股权投资机会，巩固公司在私募股权投资领域领先地位。公司将持续打造全方位、多层次的股权投资能力，持续扩大基金在管规模及行业影响力，深化重点区域下沉及战略新兴产业布局，积极支持产业调整、区域发展和新经济增长；完善多元产品线布局，扩大成长期投资基金、母基金等领域优势，加速推进美元基金、并购基金、创业投资基金等重点业务发展；推动业务流程线上化、规范化，增强数字化服务能力。

　　5、资产管理业务

　　公司正在筹备设立全资资产管理子公司，并将在设立后由其承继公司证券资产管理业务。公司将根据相关监管规定和业务持续发展需求，为资产管理业务提供资本金支持，持续提升客户综合服务能力；加强投研能力建设，提升主动管理能力，推动创新产品开发，丰富产品线布局；扩大客户覆盖基础，深化零售及境外渠道拓展；加速金融科技转型，完善风险管理体系，建设行业领先的资产管理平台。

　　（二）补充其他营运资金

　　本次募集资金不超过30亿元拟用于补充其他营运资金相关投入。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次配股募集资金，及时补充公司在业务发展过程中的营运资金需求，保障各项业务有序开展。

　　五、本次配股的必要性及合理性

　　（一）本次配股的必要性分析

　　1、响应国家战略，把握资本市场与证券行业发展机遇

　　随着资本市场改革发展深入推进，多层次市场体系持续完善，金融体系向以直接融资为主加速演进，以及市场双向开放提升至更高水平，资本市场对实体经济的适配性和支持力度不断增强，服务实体经济的广度和深度显著拓展。在此背景下，国家鼓励和引导证券公司进一步充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司，证券公司转型发展步入快车道。

　　公司积极响应国家战略，不断夯实自身资本实力，通过资本运用和业务创新加大对实体经济的支持力度；巩固并发挥跨境综合金融服务优势，加快融入和助力“双循环”新发展格局；加快推进财富管理和资产管理业务转型，依托多层次资本市场，促进居民资产配置多元化，从而把握资本市场改革与证券行业发展的战略机遇。

　　2、提升核心竞争力，积极参与国际市场竞争

　　当前金融业双向开放不断提速，面对来自外资金融机构和跨领域机构的竞争，本土头部券商需加速国际化步伐，积极参与国际市场，并加大数字化转型力度，优化商业模式、提升经营能效。同时，资本市场改革深化、监管扶优限劣推动证券公司加快差异化发展。注册制改革持续推进、机构服务综合化加速、财富管理业务转型、资管业务主动化发展等趋势，正在加速提升证券行业集中度，资本实力雄厚、全价值链协同突出的头部券商将进一步巩固竞争优势。

　　本次发行将提升公司的资本实力，缩小与其他国内头部券商和国际投行的资本差距，推动公司加快规模化发展，拓展境内外市场网络及业务布局，加大资本投入服务全球客户综合跨境需求，在专业服务、国际业务、数字化转型等方面巩固和提升核心竞争力。

　　3、加速业务发展，优化业务布局，为长远发展奠定基础

　　证券行业属于资本密集型行业，证券公司的业务发展和综合服务能力与资本规模息息相关，充足的资本金将为证券公司扩大业务规模、拓展业务范围、优化盈利模式以及建立以客户为中心的业务架构和专业服务能力提供有力保障。

　　本次发行将进一步拓展公司业务发展空间，推动公司巩固既有优势、扩大业务规模、加速提升新兴业务能力。本次募集资金一是支持资本金业务的创新和拓展，促进公司更好运用资产负债表为客户提供综合服务；二是巩固和扩大传统优势业务规模，提升业务承接能力，并加快发展新兴业务；三是进一步加强金融科技、国际化布局投入，适时把握战略性并购机会，加快推进数字化发展转型，提升国际市场竞争力和影响力。本次发行有助于公司提升全价值链综合服务能力，实现均衡业务布局和多元收入结构，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　4、持续满足净资本监管要求，提升风险抵御能力

　　目前，我国证券监管机构对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是其抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2008年10月，中国证监会颁布《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，需“最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。2016年6月，中国证监会修订发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，调整了净资本和风险资本准备的计算方法，增设了资本杠杆率不低于8%的监管标准，明确了具体业务条线的指标监管要求。2020年，公司被中国证监会纳入首批并表监管试点范围，这对公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　近年来，公司主要风险控制指标持续符合监管标准，但随着公司持续发展并拓展新业务、新产品，境内外资产负债表业务规模不断扩大，资本杠杆率等主要监管指标的压力日益增加，对净资本和净资产规模提出较高需求。本次发行契合公司业务发展需要，有助于确保公司持续满足净资本监管要求，进一步提升公司抵御风险的能力，为公司拓展业务规模和加快业务发展提供有效保障。

　　（二）本次配股的合理性分析

　　1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

　　经过综合治理和规范，公司采取了一系列加强内部控制的有力措施，目前，公司拥有完善的法人治理结构、充分健全的内部控制制度以及实时的风险监控系统，具备了较强的风险控制能力，这为公司未来持续盈利提供了有力保障。同时，公司资产质量和财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　2、本次发行符合国家及行业的政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定，要求各证券公司重视资本补充工作，依据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模，并对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划安排，原则上各证券公司未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配，并明确指出支持证券公司通过发行股份补充资本。

　　2016年6月及2020年3月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　2016年6月及2020年1月，中国证监会发布及修订《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，公司当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，并制订了《中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体的承诺》，详见与本预案同日披露的《中金公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司利润分配情况

　　（一）《公司章程》对利润分配政策的相关规定

　　截至本预案出具日，《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：

　　“第二百五十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标可以符合监管规定的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　第二百五十四条 公司利润分配具体政策如下：

　　（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润；

　　（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配；

　　（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

　　第二百五十五条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

　　（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　（二）股东分红回报计划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，为进一步提高股东回报水平，完善利润分配政策，明确公司对股东的合理投资回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已于2020年11月首次公开发行A股股票并上市时制订了《中国国际金融股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年股东回报规划》，主要内容如下：

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且当年末累计未分配利润为正数的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，公司应当优先采用现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。

　　4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　证券代码：601995          证券简称：中金公司        公告编号：临2022-027

　　中国国际金融股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　中国国际金融股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2022年9月7日以书面方式发出第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2022年9月13日通过电话形式召开本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席高涛先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合配股发行条件的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于公司2022年度配股方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、发行时间

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次配股募集资金投向

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、本次配股股票的上市流通

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述方案待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司2022年度配股有关事项的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）《关于公司2022年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）《关于提请股东大会批准中央汇金免于发出要约的议案》

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事崔铮与本议案存在关联关系，回避表决。

　　（九）《关于提请股东大会批准有关豁免中央汇金强制性全面收购要约义务之清洗豁免的议案》

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。监事崔铮与本议案存在关联关系，回避表决。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议，其中议题一至议题四、议题六、议题七还需提交公司A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司监事会

　　2022年9月13日

　　证券代码：601995       证券简称：中金公司       公告编号：临2022-030

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于向原股东配售股份摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施与相关主体承诺的

　　公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为维护全体股东的合法权益，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了相关分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员亦对保障填补回报措施得到切实履行作出承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设及测算说明

　　1、假设2022年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2022年6月30日的总股本4,827,256,868股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,448,177,060股计算，本次发行完成后公司总股本为6,275,433,928股（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；

　　3、假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为270亿元；

　　4、假设本次配股于2022年11月末完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　5、假设2022年度扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2021年度分别增长10%、持平和下降10%（上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务表现（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设2022年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对公司股份总数有影响的事项。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行完成前后对每股收益的影响，具体情况如下：

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、响应国家战略，把握资本市场与证券行业发展机遇

　　随着资本市场改革发展深入推进，多层次市场体系持续完善，金融体系向以直接融资为主加速演进，以及市场双向开放提升至更高水平，资本市场对实体经济的适配性和支持力度不断增强，服务实体经济的广度和深度显著拓展。在此背景下，国家鼓励和引导证券公司进一步充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司，证券公司转型发展步入快车道。

　　公司积极响应国家战略，不断夯实自身资本实力，通过资本运用和业务创新加大对实体经济的支持力度；巩固并发挥跨境综合金融服务优势，加快融入和助力“双循环”新发展格局；加快推进财富管理和资产管理业务转型，依托多层次资本市场，促进居民资产配置多元化，从而把握资本市场改革与证券行业发展的战略机遇。

　　2、提升核心竞争力，积极参与国际市场竞争

　　当前金融业双向开放不断提速，面对来自外资金融机构和跨领域机构的竞争，本土头部券商需加速国际化步伐，积极参与国际市场，并加大数字化转型力度，优化商业模式、提升经营能效。同时，资本市场改革深化、监管扶优限劣推动证券公司加快差异化发展。注册制改革持续推进、机构服务综合化加速、财富管理业务转型、资管业务主动化发展等趋势，正在加速提升证券行业集中度，资本实力雄厚、全价值链协同突出的头部券商将进一步巩固竞争优势。

　　本次发行将提升公司的资本实力，缩小与其他国内头部券商和国际投行的资本差距，推动公司加快规模化发展，拓展境内外市场网络及业务布局，加大资本投入服务全球客户综合跨境需求，在专业服务、国际业务、数字化转型等方面巩固和提升核心竞争力。

　　3、加速业务发展，优化业务布局，为长远发展奠定基础

　　证券行业属于资本密集型行业，证券公司的业务发展和综合服务能力与资本规模息息相关，充足的资本金将为证券公司扩大业务规模、拓展业务范围、优化盈利模式以及建立以客户为中心的业务架构和专业服务能力提供有力保障。

　　本次发行将进一步拓展公司业务发展空间，推动公司巩固既有优势、扩大业务规模、加速提升新兴业务能力。本次募集资金一是支持资本金业务的创新和拓展，促进公司更好运用资产负债表为客户提供综合服务；二是巩固和扩大传统优势业务规模，提升业务承接能力，并加快发展新兴业务；三是进一步加强金融科技、国际化布局投入，适时把握战略性并购机会，加快推进数字化发展转型，提升国际市场竞争力和影响力。本次发行有助于公司提升全价值链综合服务能力，实现均衡业务布局和多元收入结构，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　4、持续满足净资本监管要求，提升风险抵御能力

　　目前，我国证券监管机构对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是其抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2008年10月，中国证监会颁布《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，需“最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。2016年6月，中国证监会修订发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》，调整了净资本和风险资本准备的计算方法，增设了资本杠杆率不低于8%的监管标准，明确了具体业务条线的指标监管要求。2020年，公司被中国证监会纳入首批并表监管试点范围，这对公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　近年来，公司主要风险控制指标持续符合监管标准，但随着公司持续发展并拓展新业务、新产品，境内外资产负债表业务规模不断扩大，资本杠杆率等主要监管指标的压力日益增加，对净资本和净资产规模提出较高需求。本次发行契合公司业务发展需要，有助于确保公司持续满足净资本监管要求，进一步提升公司抵御风险的能力，为公司拓展业务规模和加快业务发展提供有效保障。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

　　经过综合治理和规范，公司采取了一系列加强内部控制的有力措施，目前，公司拥有完善的法人治理结构、充分健全的内部控制制度以及实时的风险监控系统，具备了较强的风险控制能力，这为公司未来持续盈利提供了有力保障。同时，公司资产质量和财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　2、本次发行符合国家及行业的政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，鼓励证券公司多渠道补充资本并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定，要求各证券公司重视资本补充工作，依据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模，并对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划安排，原则上各证券公司未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配，并明确指出支持证券公司通过发行股份补充资本。

　　2016年6月及2020年3月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　2016年6月及2020年1月，中国证监会发布及修订《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，公司当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务，主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务、财富管理业务等。本次发行募集资金总额预计不超过人民币270亿元，扣除发行费用后将用于补充资本金支持各项业务发展，以及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，资本实力将进一步增强，有利于扩大公司业务规模，增强公司在境内外市场的综合竞争力，提升公司的整体盈利能力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司高度重视人才梯队建设，拥有高素质的管理层和境内外员工队伍。公司高级管理团队大多来自于知名的境内外金融机构，对境内外资本市场及证券行业有着丰富经验，积极开拓新市场和新业务；公司持续吸引境内外优秀大学毕业生以及业内优质人才。公司建立了全方位、系统性的员工培养和培训体系，持续提升员工专业能力。同时，公司借鉴国际经验建立人才选拔和培育机制，为公司长期可持续发展储备了大批优秀人才。

　　在技术储备方面，公司具有完善的信息技术管理架构和自主研发的核心业务系统及平台，构建了基础交易、产品和服务、风控和运营管理三大基础技术体系，能够为客户及各业务部门提供全流程、端到端的复杂金融产品服务，以及全方位的业务运营和管理能力支持。公司近年来持续加大对信息技术的资源投入，完善信息系统基础设施建设，优化组织架构和运作模式，积极探索新技术在各业务领域的应用，促进业务和技术的融合，全面提升公司线上化、数字化经营管理水平。

　　在市场储备方面，截至2022年6月底，公司在全国30个省、自治区、直辖市拥有220家证券营业部，此外在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、旧金山、法兰克福、东京七个国际金融中心设有分支机构。公司拥有高质量、广泛深厚的企业、机构及财富客户基础，公司与客户建立长期合作，并为其提供综合、定制化、跨境的产品和服务。近年来，公司致力于提升业务能力、网络布局、客户基础以及品牌影响力等方面核心竞争力，加速创新业务的投入，推动具有前瞻性且发展均衡的业务布局，并着力扩大收入规模、提升市场份额。

　　六、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施

　　针对本次配股可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　（一）持续推动业务全面发展，为客户和股东创造更大价值

　　公司将在推动传统优势业务稳步增长的同时，积极拓展以科创板、私募股权及财富管理等为代表的新兴业务机会，支持主经纪商、衍生品、固定收益产品等资本金业务创新，充分利用公司在运用资产负债表、服务客户高端复杂的业务需求等方面积累的较强能力，推动业务全面发展，为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，为客户和股东创造更大价值。

　　（二）加强募集资金监管，规范募集资金使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定《中国国际金融股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。

　　（三）巩固提高对资产负债表的运用，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步完善资产负债表业务布局，全面加强各业务线用表能力，围绕客户需求重点发展符合公司战略和业务转型升级要求的业务和产品。在开发新产品、开展新业务过程中，遵守公司的资产负债管理制度和流程，主动加强对资产的风险程度、收益水平、监管指标占用、投资期限、流动性等特征的把握，助力公司优化资产负债表配置，提高盈利能力。同时，公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地提升经营和管理效率。

　　（四）强化风险管理措施，推动公司稳健发展

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力，推动公司稳健发展。

　　（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求并结合公司实际情况完善现金分红政策，在《公司章程》等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并将根据监管机构的相关规定对本次配股摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）在本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　证券代码：601995       证券简称：中金公司        公告编号：临2022-031

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于控股股东承诺全额认购可配股份的

　　公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月13日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）收到控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）就公司2022年度拟配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）出具的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，中央汇金承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其于本次配股项下获配售的配售股份。

　　上述承诺将在本次配股相关事项获得中金公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后实际履行。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　证券代码：601995       证券简称：中金公司       公告编号：临2022-028

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于符合配股条件的说明

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照有关上市公司配股资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

　　一、公司符合《公司法》的相关规定

　　（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股）和境外上市外资股（H股），同种类的每一股份的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定：

　　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　二、公司符合《证券法》的相关规定

　　公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条相关规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的相关规定：

　　1、《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的相关规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、公司最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的相关规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定：

　　1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东中央汇金投资有限责任公司已公开承诺认购股份的数量；

　　3、公司本次配股中的A股配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2022年9月13日