西安炬光科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司收购 韩国公司100%股权交易问询函的公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司于2022年9月13日收到上海证券交易所《关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司100%股权交易的问询函》（上证科创公函【2022】0209号）（以下简称“《问询函》”），现将问询函内容公告如下：

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　公司于2022年9月10日披露《西安炬光科技股份有限公司关于收购韩国COWIN DSTCO.,LTD.100%股权的公告》，称公司拟以自有资金34,973.65万元现金收购韩国COWIN DSTCO.,LTD.（以下简称标的公司）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充如下事项。

　　一、标的公司情况

　　1.关于标的公司财务情况。根据公告，2021年，标的公司实现营业收入8,553.88万元，实现净利润8,657.98万元，处置对外投资部分股权确认投资收益14,800万元，若扣除前述投资收益，公司亏损；2022年上半年，公司实现营业收入4,235.75万元，实现净利润-2,615.56万元，处于亏损状态。

　　请公司：（1）补充标的公司三年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）补充标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据；（3）说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性；（4）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险。

　　2.关于标的公司股东及实际控制人。根据公告，本次交易的主要对手方Light Saber Limited持有标的公司54.36%的股份，且张鑫为Light Saber Limited的执行董事和实际控制人。

　　请公司：（1）补充Light Saber Limited 穿透后的股东以及持股情况；（2）补充标的公司实际控制人及其最终持股情况。

　　3.关于标的公司的研发以及核心技术。根据公告，标的公司成立于2005年8月，是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。根据标的资产的审计报告，2021年，标的公司研发费用1,002.34万元，占营业收入的11.72%；2022年上半年，标的公司研发费用445.90万元，占营业收入的10.53%。标的公司研发费用占营业收入的比重维持在10%左右。

　　请公司：（1）补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域；（2）补充标的资产三年又一期的研发投入总额、研发投入总额中资本化金额以及费用化金额；（3）补充标的资产所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力，并说明其他公司是否同样掌握相关技术；（4）结合标的资产所拥有的核心技术，进一步说明该项收购的必要性和合理性，以及与标的资产将产生的协同效应。若标的公司所拥有的核心技术不具备较大竞争优势，请充分提示风险。

　　二、交易相关事项

　　4.关于标的估值。根据公告。标的公司2022年6月30日的股东权益为-7，087.89万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为3，977.56万元，评估增值率为789.15%，增值率较高。

　　请公司：（1）结合同行业公司或可比交易估值情况，说明在标的公司亏损的条件下，评估价值大幅增加的主要原因；（2）补充收益法评估的主要假设、关键参数选取，以及相关评估过程；（3）补充标的公司发行可转换债券以及可赎回可转换优先股的相关背景，包括但不限于发行时间、融资金额、关键条款约定以及相关会计处理；划分为交易性金融负债的主要条款和判断依据；以及转换成标的公司普通股的相关会计处理。请评估机构对问题（1）核查并发表独立意见；

　　5.关于交易的其他安排。请公司详细说明前述交易的预计交割时间、收购资金来源、付款安排、买方使用质押金额购买公司股票的金额和具体方式，以及如何保护上市公司利益不受损坏等关键协议约定，并说明为实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控，公司拟采取的相关措施。

　　三、商誉

　　6.关于商誉减值风险。根据公告，交易基础股权购买价格为34,973.65万元，标的公司2022年6月30日的股东权益为-7，087.89万元，考虑到公司交易性金融负债中可转换债券以及可赎回可转换优先股转换后，标的公司股东权益为3，977.56万元。公告中，公司未预计将形成的商誉金额。

　　请公司：（1）说明该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排，是否会形成或有对价。如有，请充分披露；（2）在假设收购标的100%股权的情况下，预计该项交易将产生的商誉金额；（3）结合标的公司在手订单、标的公司产品下游市场需求以及收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据和来源，说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示风险。

　　请保荐机构对上述所有问题进行核查并发表意见，并请公司根据问询问题及回复内容，重新简明扼要披露收购公告。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并于2022年9月22日之前回复我部并披露回函内容。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年9月14日