福州达华智能科技股份有限公司 关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能        公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年9月13日在公司会议室召开，会议决议于2022年9月29日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2022年第四次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，2022年9月13日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议时间：2022年9月29日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票时间：2022年9月29日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月29日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月29日上午9:15—2022年9月29日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年9月22日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；

　　截止2022年9月22日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案有关内容详见公司于2022年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2022年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2022年9月22日（星期四）9:00—11:30，13:30—17:00；

　　2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2022年9月22日下午17:00。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其他事项：

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：证券事务部

　　联系人：张高利、蔡剑平

　　联系电话：0591-87510387

　　联系传真：0591-87767005

　　电子邮箱：zhanggaoli@twh.com.cn

　　（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十四日

　　附件1:参加网络投票的具体操作流程

　　附件2:授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为达华投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、议案设置及意见表决

　　填报表决意见对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2022年9月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月29日上午9：15，结束时间为2022年9月29日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：福州达华智能科技股份有限公司

　　兹全权委托        先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：           委托人身份证号码：

　　委托人持有股数及其股份性质：    委托人股票帐号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年   月    日     委托有效期：

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　证券代码：002512           证券简称:达华智能         公告编号：2022-064

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于拟出售全资子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2022年9月13日，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟出售全资子公司部分股权的议案》，根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）16.5%股权以33,000万元人民币转让给福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建投资”）。本次转让完成后，公司持有海天丝路83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。

　　本次股权出售事项的交易对手方为福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对手方不认定为上市公司关联方。其中，公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长，而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集团有限公司控股孙公司。鉴于福州市金融控股集团有限公司和福州新区产业发展基金有限公司之间的控制关系，出于谨慎性考虑，董事韩芝玲女士对该议案回避表决。董事王天宇先生对此议案投弃权，理由如下：暂无法形成判断，故弃权。本议案在董事会上获得通过。

　　本次出售全资子公司海天丝路16.5%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据公司《股东大会、董事会、董事长决策权限》，该事项需要股东大会审议通过；因此，本次出售子公司部分股权的事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意。

　　二、交易对手方的基本情况

　　截至本公告披露日，交易对手方基本情况如下：

　　公司名称：福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）

　　社会统一信用代码：91350182MA8TK4QL5E

　　执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司

　　营业期限：2021年7月12日至2028年7月11日

　　注册资本：200,000万人民币

　　注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园研发楼二期2号楼

　　企业类型：有限合伙企业

　　股权结构：

　　实际控制人：吴克忠（执行事务合伙人委派代表）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　其他说明：新基建投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　财务数据：截止2022年6月30日，新基建投资资产总额15,230.92万元、净资产15,230.92万元、营业收入0万元、净利润228.45万元。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，新基建投资不是失信被执行人。新基建投资自成立以来，诚信经营，信用良好，未发现不良记录，具备股权转让款的支付能力。

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：福建海天丝路卫星科技有限公司

　　社会统一信用代码：91350100MA32YLCG46

　　法定代表人：王中民

　　成立时间：2019年6月21日

　　注册资本：人民币20,000.00万元

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　经营范围：计算机科学技术研究服务；第一类卫星通信业务；第二类卫星通信业务；卫星遥感数据处理；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；基础软件开发；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；通信设备零售；产品销售代理；网络与信息安全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；互联网接入服务业务；国内通信设施服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：                                              单位：万元

　　上述2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2022）第470180 号”审计报告；2022年1-7月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“致同审字（2022）第351C024975 号”审计报告。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执行人。

　　海天丝路成立于2019年6月21日，注册资本为20000万人民币，公司持有其100%股权。本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。

　　本次交易完成后，公司持有海天丝路83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。公司及子公司不存在为海天丝路提供财务资助、委托海天丝路理财等方面的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为海天丝路提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　海天丝路拥有中华人民共和国工信部颁发《增值电信业务经营许可证》（编号：A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务）。高轨卫星投入运营后，海天丝路将成为卫星通讯运营商，以高通量卫星覆盖做接入服务运营为基础做卫星互联网接入运营，盈利能力将逐步得到体现。基于卫星宽带互联网的4/5G基站回传业务、宽带互联网接入、企业互联网业务、航空互联网接入以及海事互联网通信服务市场潜力巨大，并且随着互联网基础设施以及基于互联网的OTT业务的加速发展，宽带卫星的应用市场也越来越多。综上，参考了海天丝路的经营情况及财务情况，且基于对海天丝路发展前景的肯定，交易双方确认海天丝路估值20亿元，本次交易按照转让比例确认交易对价。

　　五、交易协议的主要内容

　　(1)福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“公司”）；

　　(2)福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建基金” 、“投资者”）。

　　(3)福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”，系公司控股股东、实际控制人）。

　　各方经过友好协商，关于本次股权转让、投资者及公司应当享有的权利及义务等事宜达成协议如下：

　　1.1解释

　　除非本协议上下文作出另行约定外，将按照下述方式解释本协议内容：

　　1.1.1所提及的法律、法规指中国已颁布并可公开获得的、适用于本协议的一切法律、法规，以及（在本协议签署之前或之后）该等法律、法规的任何修正案或重新制定的版本或中国的其他法律、法规对该些法律、法规所作出的任何修改；

　　1.1.2所提及的人包括自然人、法人、企业（包括合伙企业）等；

　　1.1.3所提及的条、款、项或附件指本协议中相应的条、款、项或附件；

　　1.1.4标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释；

　　1.1.5所提及的并附于本协议后的所有附件附录均应构成本协议不可分割的一部分，并应与本协议具有同等的法律效力。

　　2.本次投资

　　2.1 投资者拟以33,000.00万元人民币（大写：叁亿叁仟万元）对价（“股权转让款”）受让福州达华智能科技股份有限公司持有的公司16.5%的股权。

　　2.2 各方确认，本次投资之前公司的估值为人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000.00）。

　　2.3 只有在本条所附条件得以全部满足时，投资者方有义务向公司缴付投资者首期股权转让款16,500.00万元人民币（大写：壹亿陆仟伍佰万元）：

　　(1)公司向投资者作出的所有陈述和保证应为真实、准确、完整且不具误导性；

　　(2)投资者已圆满完成其商务、法律和财务方面的尽职调查，并获得其投资委员会同意；

　　(3) 福州达华智能科技股份有限公司已经完成对公司的注册资本实缴义务，且向投资者提供了实缴凭证。

　　2.4 在本条所附条件得以全部满足时，投资者方有义务向公司缴付投资者股权转让款尾款16,500.00万元人民币（大写：壹亿陆仟伍佰万元）：

　　(1) 福州达华智能科技股份有限公司已经通过本次股权转让以及承担回购义务的董事会决议；

　　2.5 前述第2.1条所述之股权转让完成时，控股股东和投资者在公司对应的认缴的注册资本数额及持股比例等相关信息如下：

　　3.批准和登记程序

　　为完成本协议项下的投资之目的，公司应：

　　3.1在本协议第2.3条所列先决条件满足之日三（3）日内书面通知投资者相应账户（视情况而定）；

　　3.2投资者向达华智能支付全部股权转让款之日起十（10）个工作日内，公司应向有关工商局提交公司股权变更备案登记申请，提交包括但不限于协议、章程以及工商局要求的各类文件，并取得工商局受理、登记、备案及更新的营业执照，完成该等变更和备案登记。

　　4.公司内设机构

　　4.1股东会和股东会议

　　(1)公司设股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机关。

　　(2)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、监事、三分之一（1/3）以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　(3)除根据公司法应当由代表三分之二（2/3）以上表决权的股东同意并作出决议的事项外，其余股东会决议事项由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　4.2董事会

　　公司设董事会，对公司股东会负责，投资者拥有一席董事会席位。

　　4.3监事

　　公司不设监事会，设立监事壹（1）人，监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查。自投资者投资后，公司须在经营发展过程中逐步完善和规范监事会的运作，进一步依法建立健全法人治理结构，以便对公司的业务经营活动及管理层决策进行更好的监督及建议。

　　5.陈述与保证

　　5.1  为完成本协议项下预期交易之目的，公司、公司控股股东、实际控制人达华智能分别和共同向投资者作出陈述和保证如下：

　　(1)本协议的签署和内容不违反公司章程或其他形式的公司文件或应适用于公司和或控股股东应遵守的法律、法规和政府部门的行政命令，或其他公司和或控股股东为其中一方订立的合同或法律文件。

　　(2)公司、控股股东提供投资者所要求的所有信息和材料全面真实可靠，没有任何误导性信息和内容；

　　(3)公司拥有并无偿使用所有确保公司商业模式持续运营的固定资产、知识产权等所有无形和有形资产；并且应当取得和维持与公司主营业务相关的业务资质；

　　(4)公司、控股股东及公司执行董事、高级管理人员、核心技术人员以及其他对公司持续经营具有重要影响的关键人士不存在任何未披露的负债和未结案的诉讼仲裁事项；

　　(5)在公司首次股票发行前，未经投资者同意，公司控股股东承诺不直接或间接出售或质押其拥有（包括直接和间接持有）的公司的任何股权；

　　(6)公司自本次投资完成（即履行完投资者股权转让款支付义务）后，若需引入新股东的，应事先通知当时公司所有股东并按照《公司法》的相关规定履行股东会决议程序；其他投资者行使回购权利的，新基建基金拥有第一顺位优先权利。

　　(7)在投资者全部退出之前，公司及控股股东应积极坦诚配合投资者股权转让款到位后的管理工作，包括但不限于满足月度财务预算、月度财务报告、董事会、年度预算等方面的要求；

　　(8)公司核心技术不存在侵犯第三方知识产权的情形；

　　(9)公司未受到过任何来自税务、社保、工商、质检等政府部门的处罚或行政调查；

　　(10)实际控制人和核心员工在其担任公司任何管理职务期间及或在公司的股权中拥有任何直接或间接利益期间，以及该等管理职务终止或前述直接或间接利益消失（以两者之中较晚发生的事件为准）之后的四十八（48）个月内，不得直接或间接从事与公司主营业务存在竞争的职业或任职于或设立与公司主营业务相同或类似的公司或企业，亦不得唆使公司董事、管理人员、员工从公司离职，或诱使公司的现有或潜在客户与其任职的新公司或其设立的公司企业建立业务合作。

　　(11)公司、控股股东对本次投资前的公司债务承担责任，投资者不对本次投资前的公司债务负责。

　　上述陈述与保证的有效期为自本协议签订之日起至投资者完全退出之日止，由于公司、实际控制人/控股股东不准确或不真实的承诺、陈述和保证或者任何违反上述条款的行为使得投资者股权转让款到位后公司产生任何费用和损失，均应由公司及控股股东承担连带责任。

　　6.回购权

　　6.1投资者在公司后续的融资过程中，拥有出售其持有的部分或全部公司股权的权利（“优先退出权”）。优先退出权的行使方式包括但不限于：

　　(1)其他投资者购买投资者持有的公司的股权；或

　　(2)控股股东回购投资者持有的公司的股权。

　　6.2若发生以下事项，投资者有权要求控股股东（以下简称 “回购义务方”）立即回购投资者所持有的公司股权（“投资者股权”）：

　　（1）公司未能在2026年12月31日前提交上市申请；

　　（2）公司2025年经审计的营业收入少于8.95亿元或者扣非净利润少于2.5亿元；或者，2026年经审计的营业收入少于10.62亿元或者扣非净利润少于3.6亿元；

　　（3）公司未能在投资者支付投资者股权转让款后12个月之内，完成下一轮融资（下一轮融资投前估值不低于22亿元，且融资规模不低于1亿元）。

　　（4）公司任一年度的财务数据未能取得具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告；

　　（5）实际控制人或公司管理层出现重大个人诚信问题（包括但不限于出现投资者不知情的账外销售收入、由于实际控制人或管理层的故意而造成的重大内部控制缺陷等）；

　　（6）公司及其子公司出现重大债务违约、重大诉讼等严重影响公司及公司方履约能力的。

　　6.3 投资者要求回购义务人承担股权回购款的金额为：

　　回购价款=投资者对公司的初始投资金额（即33000万元人民币）×(1+8%×N) +投资人应享有的所有已宣布但未分配红利，其中，“N”指自投资者实际向公司支付股权转让款之日起至投资者收到其全部赎回或回售价款之日的年度数（分期支付的应当分期计算），不满一年的按照实际天数除以365天的比例计算。

　　6.4 投资者应以书面形式通知回购义务方回购其股权。回购义务方自收到投资者该等书面通知之日起【90】日内应完成向投资者支付现金的方式承担回购义务。如回购义务方未能在上述期限内履行回购义务的，自上述期限届满后的第一日起，每延迟一日，回购义务方应按照逾期天数计算罚息，逾期罚息=应支付金额或者回购金额×万分之五日。

　　7.优先认购权及优先购买权

　　7.1 在公司合格上市前，公司后续发行任何证券股权的过程中，投资者享有在同等条件下按其届时持股比例计算的优先认购公司增发证券股权的权利。但公司因（1）实施股权激励计划而发行股权股份；（2）公司首次发行股票并上市；（3）其他经协议各方协商、一致同意的，投资者在此等情形下不享有优先认购权。

　　7.2 除非投资者事先同意，控股股东不对外出售股权或在其持股上设定质押等各种形式的权利限制。按照交易文件的约定，控股股东在提前征得投资者的同意后对外出售股权的，投资者享有在同等条件下的优先购买权，若多方均行使优先购买权的，则按照各方届时相对持股比例进行。若投资者放弃优先购买权的，有权享有共同出售权。

　　8.反稀释

　　8.1 在本次投资完成后公司合格上市前，如公司再行增资，且引入第三方的增资价格（“第三方增资单价”）低于投资者的投资价格（“投资者投资单价”）的，则该投资者投资单价按照广义加权平均的方式进行反稀释调整。投资者有权要求公司及控股股东给予此等股权补偿。

　　9.优先清算权

　　9.1 本次投资完成后，若公司进入清算程序，投资者有权优于其他股东获得优先清算权，所有合法债务偿还完毕后，公司的所有剩余资产应按如下方式在股东中进行分配：

　　(1)投资者有权优先于其他股东从公司的所有剩余资产中优先获得相当于其对公司的全部实际投资款100%的款项及8%的年化收益率（单利），以及公司所有已批准或宣布但尚未分配至投资者的股利、分红（“优先清算金额”）。

　　(2)之后仍有剩余的，则所有股东按照届时持有的公司股权的相对比例进行分配。

　　10.公司的报告和协助义务

　　10.1 公司应及时将其、其子公司和其附属公司的每月、每季的财务报告、审计报告和年度预算表提交给投资者，包括但不限于：

　　(1)每季度董事会会议召开前，公司应提前五（5）个工作日将会议的议题及相关信息材料提交给投资者；

　　(2)每季度前五（5）个工作日内将该季度预算提交给投资者；

　　(3)每季度最后一日起五（5）日内，提供公司季度合并管理帐，该合并管理帐应包含利润表、资产负债表和现金流量表；

　　(4)每财政年度结束后六十（60）日内，提供公司年度合并管理帐；

　　(5)每财政年度结束后一百二十（120）日内，提供公司年度合并审计帐；

　　(6)每财政年度结束前至少提前三十（30）日，提供公司的下年度业务计划、预算和预测的财务报表；

　　(7)在投资者收到管理帐后的三十（30）日内，公司应安排投资者与公司就管理帐进行讨论及审核；

　　(8)公司应及时按照投资者要求的格式向其提供其所要求的其它统计数据和交易及财务信息，以供投资者知悉公司的信息以保护其作为公司股东的合法权益。

　　11.同业竞争

　　11.1除非经投资者事先书面同意，否则控股股东不得（并应促使并保证其关联方亦不得）在中国作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或以其它方式参与任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的业务中拥有利益。

　　12.终止

　　12.1在下述情况下，本协议可以被终止：

　　(a)各方全体一致书面同意；

　　(b)如公司和或控股股东在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确的；

　　(c)如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。

　　12.2在第12.1(a)条的情况下，本协议应当在各方全体一致书面同意的日期终止。在第12.1(b)条的情况下，本协议应当在投资者向公司和控股股东发出书面终止通知时终止。在第12.1(c) 条的情况下，本协议应当在相关方向未履行或未适当履行义务的一方发出书面终止通知时终止。在本协议被终止时，如果工商局已经对章程及本次股权变更予以登记，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销该等登记或进行减资。

　　13. 赔偿和违约

　　构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次出售海天丝路部分股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，本次交易完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。

　　七、独立董事意见

　　本次转让全资子公司海天丝路16.5%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，本次交易完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次出售子公司部分股权的事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售全资子公司部分股权的事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决策结果合法有效。因此，我们同意出售子公司部分股权的议案。

　　七、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十四日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2022-063

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年9月13日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年9月5日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议《关于拟出售全资子公司部分股权的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将持有的福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）16.5%股权以33,000万元人民币转让给福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新基建投资”）。本次转让完成后，公司持有海天丝路83.5%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。

　　本次出售全资子公司海天丝路16.5%股权的事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据公司《股东大会、董事会、董事长决策权限》，该事项需要股东大会审议通过；因此，本次出售子公司部分股权的事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，无需取得其他第三方同意。

　　公司独立董事对此发表了同意意见。

　　本议案表决情况：七票赞成、零票反对、一票弃权。

　　本次股权出售事项的交易对手方为福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，交易对手方不认定为上市公司关联方。其中，公司董事韩芝玲女士同时为福州市金融控股集团有限公司董事长，而新基建投资的有限合伙人福州新区产业发展基金有限公司为福州市金融控股集团有限公司控股孙公司。鉴于福州市金融控股集团有限公司和福州新区产业发展基金有限公司之间的控制关系，出于谨慎性考虑，董事韩芝玲女士对该议案回避表决。董事王天宇先生对此议案投弃权票，理由如下：暂无法形成判断，故弃权。本议案获得通过。

　　二、审议《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年9月29日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2022年第四次临时股东大会。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十四日