海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D58版）

　　股票简称：金盘科技                                     证券代码：688676

　　Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd.

　　海南省海口市南海大道168-39号

　　保荐人（主承销商）

　　（浙江省杭州市江干区五星路201号）

　　二二二年九月

　　发行人声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。

　　一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，金盘科技主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。

　　在本次可转换公司债券存续期间，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

　　四、公司特别提请投资者关注下列风险

　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）下游行业周期波动的风险

　　报告期内，公司应用于新能源、高端装备、高效节能等三个领域的主要产品收入合计占公司主营业务收入的比例平均为64.78%。公司经营业绩与新能源、高端装备、高效节能等下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（二）原材料价格上涨的风险

　　公司产品主要原材料为电磁线、硅钢、电气元器件、绝缘化工材料、普通金属材料，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例平均为84.16%，主要原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）募投项目新增折旧及摊销的风险

　　公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。本次募集资金项目建成并投产后，预计每年新增折旧及摊销金额约7,041.08万元（税前），以下为对公司2021年的经营业绩影响情况的测算：前述每年新增折旧及摊销金额占公司2021年营业收入的比例约2.13%，剔除所得税影响后占公司2021年净利润的比例约25.42%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募投项目实际效益低于预期，则募投项目新增折旧及摊销将对公司经营业绩带来不利影响。

　　（四）募投项目新增产能消化的风险

　　公司本次募投项目之“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）”建成达产后，可实现年产能储能系列产品3.9GWh。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对该等募投项目可行性进行了充分论证，并已经获得储能系列产品的部分订单，与部分意向客户签订了战略合作协议，且在积极开拓其他客户，但若未来公司储能系列产品技术水平不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司储能系列产品市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

　　公司本次募投项目之“节能环保输配电设备智能制造项目（公司IPO募投项目）”可实现年产能干式变压器系列产品2,000万kVA。虽然公司是全球干式变压器行业优势企业之一，公司干式变压器系列产品在国内外市场具有一定的竞争优势和先进性，但若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况等多种因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该募投项目建成后将面临新增产能不能被及时消化的风险。

　　（五）募投项目实施风险

　　公司本次募投项目之“储能系列产品数字化工厂建设项目（桂林）”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）”建成达产后，将实现公司储能系列产品的批量化生产。虽然公司已拥有生产储能系列产品所需的相关技术、人员储备及管理能力，公司储能系列相关产品已经第三方权威机构检测合格，并已经获得储能系列产品的部分订单，但若公司既有的相关技术、人员储备及管理水平不能满足储能业务实施的需要，或未来公司储能系列产品技术水平不能完全满足行业要求和客户需求，或该等募投项目在实施过程中市场环境、产业政策、工程建设进度、工程管理及设备供应、产品价格、原材料供应等发生重大不利变化，或公司储能系列产品市场开拓不及预期，将可能导致该等募投项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　公司本次募投项目之“节能环保输配电设备智能制造项目（公司IPO募投项目）”建成达产后，将扩大现有干式变压器系列产品产能。虽然该募投项目可行性分析是基于项目规划时的国内外市场环境、行业发展趋势、公司发展战略规划等因素做出的，但该募投项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、工程建设进度、工程管理及设备供应、产品价格调整、原材料供应等因素的影响，将可能导致募投项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险，从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　（六）应收账款余额较大风险

　　随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款余额较大且呈上升趋势，截至报告期末公司应收账款余额为153,592.93万元。若未来经济环境及产业政策变化，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　（七）发出商品余额较大风险

　　报告期内公司存货中的发出商品余额较大且呈上升趋势，截至报告期末，公司发出商品余额为83,150.91万元，占总资产比例为14.73%，主要为1年以内的发出商品，主要系公司部分干式变压器、箱式变电站等产品的安装调试和通电验收周期较长，且受轨道交通等领域客户项目工程整体建设进度的影响，导致各期末部分发出商品无法在当期验收确认收入。未来随着公司业务规模扩张，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且可能面临部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　五、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺

　　（一）关于填补摊薄即期回报的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《海南金盘智能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东海南元宇智能科技投资有限公司和实际控制人李志远、YUQINGJING（靖宇清）作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

　　（2）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（4）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履行。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（8）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　第一节 释义

　　在募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义：

　　注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行数量

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97,670.20万元。

　　（三）证券面值

　　每张面值为人民币100.00元。

　　（四）发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行。

　　（五）预计募集资金量及募集资金净额

　　本次可转债预计募集资金量为97,670.20万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为95,599.79万元。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（七）发行方式与发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日2022年9月15日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

　　发行对象包括：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年9月15日（T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（八）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2022年9月14日至2022年9月22日。

　　（九）发行费用

　　本次发行费用总额预计为2,070.41万元，具体包括：

　　注：以上费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

　　本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　（十一）申请上市的证券交易所，本次发行证券的上市流通安排

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体时间将另行公告。

　　（十二）投资者持有期的限制或承诺

　　本次发行的证券不设持有期限制。

　　三、本次可转债发行的基本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年9月16日至2028年9月15日。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年9月22日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至可转债到期日（2028年9月15日）止。

　　（五）评级情况

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，金盘科技主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（下转D58版）