（上接D57版）海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D59版）

　　（上接D57版）

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付当期应付的可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑥在法律、行政法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（七）转股价格调整原则及方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十一）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东每股可配售0.002294手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次发行认购金额不足976,702,000元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十五）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人、主承销商、受托管理人

　　（三）律师事务所

　　（四）审计机构及验资机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）收款银行

　　五、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺：

　　1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　2、同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　4、发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　六、发行人违约责任

　　（一）债券违约事件

　　本次债券项下的违约事件如下：

　　1、在本次可转债到期、投资者行使回售选择权、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

　　2、未能偿付本次可转债的到期利息；

　　3、公司发生不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债（包括但不限于金融机构贷款、承兑汇票、融资租赁款或直接债务融资工具）本金和/或利息，超过10,000万元，且可能导致本次可转债发生违约；

　　4、公司不履行或违反《受托管理协议》《可转债持有人会议规则》以及募集说明书中的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知送达之日起持续30个工作日仍未予纠正；

　　5、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　6、在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　7、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　8、在本次可转债存续期内，公司发生其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（二）加速清偿

　　当出现前述约定的违约情形之3~8时，债券持有人可通过债券持有人会议决议（经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意），以书面方式通知发行人，宣布本次可转债的本金和相应利息，立即到期应付（即加速清偿）。

　　在宣布加速清偿后，如果相关违约事件已经得到消除，则债券持有人可通过债券持有人会议决议（经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意），以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　（三）债券违约责任

　　公司承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若公司不能按时（包括加速清偿决定要求的时间）支付本次可转债本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当出现前述约定的违约情形并持续五个工作日未消除时，公司承诺采取以下措施：

　　1、及时报告全体债券持有人，按照相关法规的约定履行信息披露义务；

　　2、积极履行债券持有人会议作出的加速清偿决定（如有），或依照相关法律程序执行；

　　3、积极履行债券持有人会议同意的其他合理措施。

　　当公司发生前述违约情形时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》的规定召集债券持有人会议，在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（四）争议解决机制

　　本次可转债发行适用中国法律并依其解释。

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》规定，任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对争议各方具有约束力。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

　　截至2022年3月31日，浦江聚金丰安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦江投资”）持有发行人2,194,877股股票，持股比例为0.52%，浦江投资的执行事务合伙人浙江浙商资本管理有限公司是本次发行保荐机构浙商证券的全资子公司，且浙江浙商资本管理有限公司持有浦江投资17.86%的出资比例。截至2022年6月30日，浦江投资不再持有发行人股票。

　　此外，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构全资子公司浙商证券投资有限公司参与战略配售，截至2022年6月30日持有发行人2,128,500股，持股比例为0.50%。

　　第三节 发行人股东情况

　　一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司股本总数为425,700,000股，其中前十大股东持股情况如下：

　　注：截至本报告期末，JINPAN INTERNATIONAL LIMITED 尚未完成股东账户开立，所持股份全部登记在海南金盘智能科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，期末持股数量为 26,966,520股。

　　二、发行人的控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

　　1、控股股东

　　公司控股股东为元宇投资。元宇投资直接持有金盘科技43.43%股权，为公司控股股东。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人为李志远和YUQING JING （靖宇清），二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司43.43%股份，YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际间接控制公司6.33%股份。因此，李志远和YUQING JING（靖宇清）夫妇合计控制公司49.76%股份。

　　截至2022年6月30日，发行人实际控制人李志远和YUQING JING（靖宇清）的控制关系图如下：

　　自上市以来，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度财务报告及公司披露的未经审计的2022年半年度报告。

　　公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

　　（一）审计意见类型

　　根据中汇会审[2021]0122号审计报告，中汇会计师事务所认为：“金盘科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金盘科技公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　根据中汇会审[2022]1908号审计报告，中汇会计师事务所认为：“我们审计了海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称金盘科技公司)财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金盘科技公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　公司2022年半年度财务报告未经审计。

　　（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据所处的行业和自身发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量，是否引起特别的风险；在判断项目金额的重要性时，公司综合考虑该项目金额占净资产、营业收入、净利润的比重情况。据此公司确定的重要性水平的判断标准为：超过发行人最近一期末净资产1%，或对发行人偿债能力具有重要影响的资产和负债；超过发行人最近一年利润总额5%，或对发行人盈利能力具有重要影响的利润表科目；超过发行人最近一年营业收入1%，或对发行人现金流状况具有重要影响的现金流量表科目。

　　二、财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　3、母公司资产负债表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：元

　　2、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（四）财务报表编制基础

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

　　三、合并财务报表的范围及变化情况

　　报告期内，公司财务报表范围内子公司如下：

　　注1：公司与上海鼎格信息科技有限公司于2018年10月签订《增资协议》，并向其支付增资款，2018年10月起上海鼎格信息科技有限公司纳入公司合并范围。2021年12月公司签署协议将上海鼎格21%股权转让给上海格同企业管理合伙企业（有限合伙），当月公司收到股权转让款且上海鼎格完成工商变更登记，股权转让完成后，公司仅持有上海鼎格30%股权，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　注2：海南金盘电气有限公司于2019年3月15日在海口市工商行政管理局登记设立，2019年3月起纳入公司合并范围。

　　注3：金盘电气集团（上海）新能源设备有限公司于2020年4月20日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　注4：金盘电气集团（上海）输配电自动化设备有限公司于2020年4月20日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　注5：上海磐鼎投资有限公司于2020年4月20日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　注6：Jinpan Realty Group, LLC于2019年12月4日办完注销手续。自该公司注销时起，不再纳入公司合并财务报表范围。

　　注7：JST Real Estate LLC于2019年10月7日在美国佛罗里达州注册设立，2019年10月起纳入公司合并范围。

　　注8：海南金盘科技数字化工厂有限公司于2020年12月17日设立，2020年12月起纳入公司合并范围。

　　注9：海南同享数字科技有限公司于2021年2月19日设立，2021年2月起纳入公司合并范围。

　　注10：海南金盘科技储能技术有限公司于2021年7月12日设立，2021年7月起纳入公司合并范围。

　　注11：海南金盘智能科技新能源有限公司于2021年7月15日设立，2021年7月起纳入公司合并范围。

　　注12：文昌金盘新能源科技有限公司于2022年5月23日办完注销手续。自该公司注销时起，不再纳入公司合并财务报表范围。

　　注13：昆山和峰新能源科技有限公司于2021年9月7日设立，2021年9月起纳入公司合并范围。

　　注14：金盘（扬州）新能源装备制造有限公司于2021年9月26日设立，2021年9月起纳入公司合并范围。

　　注15：武汉武缆和峰新能源科技有限公司于2022年3月4日设立，2022年3月起纳入公司合并范围。

　　注16：浙江金盘实业有限公司于2022年3月23日设立，2022年3月起纳入公司合并范围。

　　注17：海南金盘智能科技研究总院有限公司于2022年6月16日设立，2022年6月起纳入公司合并范围。

　　四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

　　注：上述数据计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

　　（二）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-6月应收账款周转率已经过年化处理

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-6月存货周转率已经过年化处理

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数

　　无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、特许经营权、水面养殖权和采矿权等）/公司股东权益

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》以及经中汇会计师事务所审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的非经常性损益主要为政府补助，主要政府补助明细详见募集说明书“附表四：公司主要政府补助情况”。

　　报告期内，公司非经常性损益对经营成果的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

　　（一）主要会计政策、会计估计的变更

　　1、重要会计政策变更

　　注1：新非货币性资产交换准则规定对2019 年1 月1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019 年1 月1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　注2：新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　注3：原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。新收入准则的执行未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化。

　　注4：原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则规定对于首次执行日前已存在的合同，企业在首次执行日可以选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　2、会计估计变更

　　报告期内，公司无会计估计变更事项。

　　（二）会计差错更正

　　1、在途货币资金

　　（1）会计差错更正的具体内容和形成原因

　　因公司香港子公司2018年末在途货币资金156.95万元入账时间跨期，公司在2019年进行差错更正，导致2018年末货币资金增加、其他应收款减少，2018年资产减值损失减少，2019年信用减值损失增加，外币报表折算后影响2018年末、2019年末其他综合收益和未分配利润金额。

　　（2）对发行人财务状况、经营成果的影响

　　单位：万元

　　本次差错更正事项对公司净利润和净资产影响较小。

　　2、上海鼎格财务报表合并比例的确认

　　（1）会计差错更正的具体内容和形成原因

　　公司于2018年10月与上海鼎格原股东上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）、杨锋力签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》，公司以人民币2,000万元对上海鼎格进行增资，认缴上海鼎格新增注册资本520.4082万元，增资完成后公司持有其51%股权；公司对上海鼎格的增资款分两期缴纳：（1）《增资协议》签署日后5个工作日内支付第一期投资款1,000万元，其中520.4082万元计入注册资本，其余计入资本公积；（2）若上海鼎格2019年净利润（经审计）达到人民币400万元及以上，公司在上海鼎格2019年度财务审计报告出具后3个工作日内支付第二期投资款1,000万元，计入资本公积。公司已根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》上述约定，于2018年10月支付第一期增资款1,000万元，于2020年7月支付第二期增资款1,000万元。

　　上海鼎格分别于2020年1月、2020年7月召开股东会，全体股东同意并确认2018年10月1日至2019年12月31日、2020年1月1日至2020年6月30日，上海鼎格股东金盘科技、上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）、杨锋力按照81.26%、18.65%、0.09%的比例分取公司红利，即上海鼎格股东的利润及其他权益分配比例具体为：金盘科技81.26%、上海格同企业管理合伙企业（有限合伙）18.65%、杨锋力0.09%。

　　《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

　　基于以上情况，公司最初认定其向上海鼎格支付第一期增资款项后公司、上海鼎格其他股东的实缴出资分别为520.4082万元、120万元，据此测算2018年、2019年公司、上海鼎格其他股东实缴出资比例分别为81.26%、18.74%，并相应核算公司持有上海鼎格的股权权益及少数股东权益。

　　基于一致性原则，为使上述两期缴付上海鼎格增资款项的会计核算方法一致，公司更正其向上海鼎格支付第一期增资款项后公司、上海鼎格其他股东的实缴出资分别为260.2041万元、120万元，以及更正2018年、2019年公司、上海鼎格其他股东实缴出资比例分别为68.44%、31.56%，并相应核算公司持有上海鼎格的股权权益及少数股东权益，因此对公司2018年、2019年合并资产负债表、合并利润表进行追溯重述。

　　（2）上述会计差错更正对公司财务状况、经营成果的影响

　　单位：万元

　　（3）上述会计差错更正符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关要求

　　上述会计差错更正前后，公司2018年、2019年的净利润未发生变化、归属于母公司所有者的净利润小幅变化，2018年末、2019年末的净资产和归属于母公司股东权益小幅变化，差错更正对公司影响较小。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。因此，上述会计差错更正符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16问的相关要求。

　　六、财务状况分析

　　（一）资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为330,169.83万元、402,003.07万元、538,160.14万元、564,589.68万元，资产规模稳步增长。报告期各期末，公司资产结构如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产流动性较强，报告期各期末公司流动资产占资产总额的比例分别为78.07%、76.50%、79.00%、75.42%，资产结构较为稳定。公司流动资产占比较高，主要与公司业务特点相关，公司产品广泛应用于新能源、高端装备、高效节能、工业企业电气配套、基础设施、民用住宅、传统发电及供电、新型基础设施等领域，产品通电验收周期较长，导致报告期末公司应收账款和存货余额较大，流动资产占比较高。

　　1、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为257,747.94万元、307,517.79万元、425,164.89万元、425,788.22万元，主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据（2019年末开始部分应收票据根据新会计准则重分类列示为应收款项融资）、应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为90.44%、94.11%、87.84%、92.31%。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金构成明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为38,886.51万元、54,133.74万元、83,005.14万元、63,228.24万元，占流动资产的比例分别为15.09%、17.60%、19.52%、14.85%。

　　2020年末公司银行存款余额较2019年末增加，主要系2020年公司增加长期借款导致筹资活动现金净流入所致。2021年末公司银行存款余额较2020年末增加，主要系公司当期IPO发行股票募集资金、取得银行借款等筹资活动现金净流入较大及经营活动产生的现金净流入所致。2022年6月末公司银行存款余额较2021年末减少，主要系原材料采购付款和武汉绿色产业园工程建设投入金额较大所致。

　　报告期各期末，公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、存出投资款和保函保证金。2020年末公司其他货币资金余额较2019年末增加，主要原因为：1）2020年公司开具银行承兑汇票的金额大幅增加，导致2020年末承兑汇票保证金余额增加；2）2020年JST USA赎回货币型基金的款项部分留存在存出投资户导致存出投资款增加。2021年末、2022年6月末公司其他货币资金余额较上年末变动较小。

　　（2）交易性金融资产

　　报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为7,490.24万元、32.68万元、22,930.50万元、273.24万元。

　　2019年末，公司交易性金融资产为境外子公司JST USA购买的货币型基金。2020年末，JST USA已赎回上述基金大部分份额，因此交易性金融资产余额较小。2021年末，公司交易性金融资产主要为利用闲置募集资金购买的结构性存款，属于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。2022年6月末公司交易性金融资产较2021年末减少主要系购买的结构性存款到期所致。

　　（3）应收票据

　　报告期各期末，公司应收票据构成明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为15,698.92万元、21,868.57万元、27,340.72万元、28,550.36万元，占流动资产的比例分别为6.09%、7.11%、6.43%、6.71%。

　　2020年末，公司应收票据余额较2019年末增加6,414.80万元，增长40.07%，主要系公司客户采用承兑汇票结算方式占比提高所致。

　　2021年末，公司应收票据余额较2020年末增加5,472.15万元，增长25.02%，主要系2021年公司营业收入较上年增长36.32%，客户采用承兑汇票结算金额相应增加所致。

　　2022年6月末，公司应收票据余额较2021年末变动较小。

　　（4）应收款项融资

　　公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出，应收银行承兑汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》于2019年1月1日起将信用等级较高的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，并在应收款项融资科目列示。报告期各期末，公司应收款项融资构成明细情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，公司应收账款融资账面价值2,619.16万元，公司应收账款融资的承兑银行主要为信用良好、资本金充足的商业银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大风险，不存在减值迹象。

　　（5）应收账款

　　1）应收账款变动分析

　　单位：万元

　　注：上表中2022年6月30日“应收账款账面余额/营业收入”已年化处理。

　　公司一般在设备销售合同中与客户约定按项目进度付款，如设定预付款、到货款、通电验收款等。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为98,242.85万元、110,220.68万元、128,181.66万元、153,592.93万元，占同期营业收入的比例分别为43.78%、45.50%、38.81%、38.89%（2022年6月30日比例已年化处理）。报告期各期末应收账款余额较高且持续增长的原因分析如下：

　　①公司2018年、2019年承接较多轨道交通项目，但轨道交通项目回款周期均较长，导致公司2019年末账龄1-2年应收账款余额较高；

　　②报告期内，公司新开发了维斯塔斯（VESTAS）的美国子公司和印度子公司业务，随着新产品的设计和试验逐步完成，公司对维斯塔斯（VESTAS）销售的干式变压器数量逐年快速增加，2019年、2020年公司对维斯塔斯（VESTAS）的销售收入分别为21,048.22万元、33,104.22万元，而2019年、2020年公司向维斯塔斯供货均集中在下半年，导致2019年末、2020年末公司对维斯塔斯（VESTAS）应收账款余额占其销售收入的比例分别较上年末大幅增加。

　　③2020年公司营业收入较上年增长7.95%，受新冠疫情影响，部分客户回款放缓，导致2020年末应收账款余额及占同期营业收入比例增加。

　　④2021年公司营业收入较上年增长36.32%，受业务规模扩大影响，2021年末应收账款余额较2020年末增长16.30%。

　　⑤2022年1-6月公司营业收入较上年同期增长32.34%，受业务规模扩大影响，2022年6月末应收账款余额较2021年末增长19.82%。

　　2）应收账款账龄及坏账准备分析

　　①应收账款账龄

　　报告期内，公司应收账款账龄分布如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款账龄以2年以内为主，其中2年以内账龄的应收账款占应收账款总额的比例分别为94.22%、89.45%、89.69%、90.16%。公司应收账款客户主要为国际知名企业、大型国有控股公司或上市公司，该等客户资金实力较强、信誉良好，应收账款不可收回的可能性较小。截至报告期末，公司1年以上的应收账款主要系应收轨道交通等行业客户款项。

　　②应收账款坏账准备计提

　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司已依照审慎原则，按照应收账款坏账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了相应比例的坏账准备；并对个别客户的应收账款，依据合同履行情况、客户信用状况和回款进度，对尚未归还的货款单独计提了坏账准备。

　　③同行业上市公司坏账计提比例对比

　　报告期内，同行业上市公司坏账准备计提比例情况如下：

　　注1：数据来源：上市公司定期报告。

　　注2：顺钠股份未采用账龄分析法，而是将应收款项划分为初级标准、一级标准、二级标准、三级标准后分别按0%、5%、50%、100%的比例计提坏账准备。（下转D59版）