湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2022-066

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届监事会第二十七次会议通知于2022年9月3日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年9月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议形成如下决议：

　　一、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人（包括宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲，与葛洲坝、攀钢矿业合称“交易对方”）合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以其2021年12月31日总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经有权国有资产管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

　　考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述已经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。

　　按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752,005,914股，具体如下：

　　注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　标的公司控股股东葛洲坝承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

　　标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

　　“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　除上述外的其他交易对方承诺：

　　“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

　　（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）决议的有效期限

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定以及监管机构审核意见对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充、修订，并形成了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》。

　　经认真对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，公司认为标的公司在主体资格、规范运行、财务与会计等方面，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：

　　（一）主体资格

　　1、根据标的公司的相关设立文件和工商登记资料，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

　　3、报告期内，标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。标的公司所处行业和经营符合法律法规及其公司章程和有关产业政策规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

　　4、标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　5、截至重组报告书签署日，标的公司全体股东持有标的公司100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、截至重组报告书签署日，标的公司已根据《公司法》及其公司章程等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行

　　上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

　　3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

　　4、标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

　　5、报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定：

　　（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6、截至重组报告书签署日，标的公司公司章程及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

　　7、截至重组报告书签署日，标的公司有严格的资金管理制度并有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

　　2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

　　3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

　　4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

　　5、重组报告书已完整披露标的公司的关联方，并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

　　6、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

　　（1）标的公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；

　　（2）标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；

　　（3）截至2022年3月31日，标的公司注册资本为70,000万元，不少于人民币3,000万元；

　　（4）截至2022年3月31日，标的公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

　　（5）截至2022年3月31日，标的公司不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明等资料，标的公司在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

　　8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

　　10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》。

　　为进一步明确公司与其他交易各方在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》。

　　经审慎判断，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并形成了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年以及2022年1-3月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022] 35690号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年1-3月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022] 39818号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6031号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。前述评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　监事会

　　二二二年九月十四日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2022-065

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南岭民爆”）第六届董事会第三十五次会议通知于2022年9月3日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年9月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

　　公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、 逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》。

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）及23名自然人（包括宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲，与葛洲坝、攀钢矿业合称“交易对方”）合计持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业、宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双、李玲。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以其2021年12月31日总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经有权国有资产管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。

　　考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述已经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。

　　按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752,005,914股，具体如下：

　　注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　标的公司控股股东葛洲坝承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

　　标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

　　“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　除上述外的其他交易对方承诺：

　　“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；

　　（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）决议的有效期限

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定以及监管机构审核意见对《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充、修订。详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》。

　　经认真对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，公司认为标的公司在主体资格、规范运行、财务与会计等方面，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：

　　（一）主体资格

　　1、根据标的公司的相关设立文件和工商登记资料，标的公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

　　3、报告期内，标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务。标的公司所处行业和经营符合法律法规及其公司章程和有关产业政策规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

　　4、标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　5、截至重组报告书签署日，标的公司全体股东持有标的公司100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

　　（二）规范运行

　　1、截至重组报告书签署日，标的公司已根据《公司法》及其公司章程等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

　　2、截至重组报告书签署日，标的公司现任董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规及业务规则，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

　　3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

　　4、标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

　　5、报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定：

　　（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　6、截至重组报告书签署日，标的公司公司章程及相关议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

　　7、截至重组报告书签署日，标的公司有严格的资金管理制度并有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条之规定。

　　（三）财务与会计

　　1、标的公司主营业务是为客户提供工程爆破一体化服务业务，同时开展民用爆炸物品的研发、生产、销售等业务，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

　　2、标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

　　3、标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

　　4、标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

　　5、重组报告书已完整披露标的公司的关联方，并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

　　6、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

　　（1）标的公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；

　　（2）标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；

　　（3）截至2022年3月31日，标的公司注册资本为70,000万元，不少于人民币3,000万元；

　　（4）截至2022年3月31日，标的公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%；

　　（5）截至2022年3月31日，标的公司不存在未弥补亏损。

　　7、根据相关税务机关出具的纳税证明等资料，标的公司在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

　　8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

　　9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

　　10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定：

　　（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》。

　　为进一步明确公司与其他交易各方在本次重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》以及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》。

　　经审慎判断，公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体内容详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年以及2022年1-3月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022] 35690号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年1-3月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022] 39818号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6031号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。前述评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报情况的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》。

　　详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的说明》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日