湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告

　　证券代码：002096              股票简称：南岭民爆            编号：2022-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月13日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月14日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关公告。

　　公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-070

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易项目

　　变更签字注册会计师的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的审计机构。本次变更前，公司签字注册会计师为刘智清、周曼、刘洋，变更后签字注册会计师为刘智清、周曼。本次变更前，中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）签字注册会计师为张琼、吕庆翔，现将吕庆翔变更为张子贺，变更后签字注册会计师为张琼、张子贺。

　　变更事由：

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔 2003〕13 号），签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务不得超过五年。原签字注册会计师刘洋自 2017 年至 2021 年连续五年为本公司提供审计服务，不再担任本公司 2022年审计项目签字注册会计师，天职国际继续指派刘智清、周曼作为本次重大资产重组项目的本公司签字注册会计师。本次变更，本公司无新增的签字注册会计师。

　　2、由于天职国际内部工作安排调整，标的公司原签字注册会计师吕庆翔不再负责本次重大资产重组项目标的公司审计，天职国际指派注册会计师张子贺接替吕庆翔负责本次重大资产重组标的公司审计工作。

　　具体内容请见同日披露在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字注册会计师的专项说明》、《天职国际会计师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司重组申请材料变更签字注册会计师的承诺函》和《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-068

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　　实际控制人及其他5%以上股东

　　权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“标的公司”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年10月31日，易普力全部股东权益的评估值为587,772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元，

　　本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　按照本次交易标的资产交易价格及本次发行股份价格7.15元/股计算，本次拟发行的股票数量为752,005,914股。

　　公司已召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司的控股股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司（以下简称“南岭化工”），实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”），实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为380,178,200股，南岭化工持有上市公司154,545,912股股份，占上市公司总股本的40.65%，为上市公司控股股东。南岭化工的一致行动人湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）持有上市公司86,492,900股股份，占上市公司总股本的22.75%。

　　本次权益变动后，不考虑上市公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的影响，上市公司总股本变更为1,132,184,114股，葛洲坝持有上市公司538,032,152股股份，占上市公司总股本的47.52%。上市公司的控股股东变更为葛洲坝。

　　不考虑上市公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的影响，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：

　　本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并取得相关备案、批准或核准后方可实施。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-067

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于2022年度第二次临时股东大会

　　取消部分议案并增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2021年11月2日，公司第六届董事会第二十三次会议首次审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。该等议案需提交公司股东大会审议通过。相关情况详见公司于2021年11月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　2022年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议再次审议通过了本次交易相关议案，并审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年9月23日召开2022年第二次临时股东大会。2022年8月1日，公司发出了关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知。相关情况详见公司于2022年8月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　2022年9月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案，据此公司相应修改及补充审议了本次交易相关议案。2022年9月13日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了修改之后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案（更新稿）》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（更新稿）》《关于本次交易未摊薄即期回报的议案（更新稿）》，并审议了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>以及<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议>的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组方案再次调整不构成重大调整的议案》（以下合称“修改之后的本次交易相关议案”）。相关情况详见公司于2022年9月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　　为提高公司决策效率，2022年9月13日，公司控股股东湖南南岭化工集团有限公司向公司董事会提交了书面提案函，提请公司董事会将第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司签署附生效条件的 <发行股份购买资产框架协议> 的议案》《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的修改之后的本次交易相关议案以新增临时议案的方式提交公司2022年度第二次临时股东大会审议，并相应替换2022年8月1日《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》中的议案2（《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》）、议案3（《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》）、议案8（《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》）、议案10（《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》）、议案12（《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》）、议案13（《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》）。

　　截至本公告日，湖南南岭化工集团有限公司为公司控股股东，持有公司约40.65%的股权，具备提出临时提案的资格。其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

　　本次除增加临时提案并相应取消部分议案之外，公司2022年度第二次临时股东大会的其他议案、股权登记日、召开时间、召开地点、召开方式均保持不变，现将公司2022年度第二次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2022年度第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年9月23日（星期五）下午14:00。

　　2、网络投票时间：2022年9月23日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为2022年9月23日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2022年9月19日（星期一）。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2022年9月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议、第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议、第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，相关公告情况详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　（三）特别强调事项

　　1、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

　　2、上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2022年9月21日和2022年9月22日（上午8：30—12：00，下午14：00—17：30）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部。

　　联系人：邹七平先生、刘郁先生；联系电话：0731-88936121、0731-88936155。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十八次会议、第六届监事会第二十四次会议、第六届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、 参加网络投票的具体操作流程；

　　二、 参会股东登记表；

　　三、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月23日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　2022年度第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注:

　　1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、请用正楷填写此表。附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表            单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2022年度第二次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。