吉林亚联发展科技股份有限公司 关于深圳证券交易所半年报 问询函回复的公告

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联        公告编号：2022-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（曾用名“深圳亚联发展科技股份有限公司”）（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2021年9月1日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函【2022】第8号，以下简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《问询函》中所列问题进行书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、根据你公司《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》《关于公司前期会计差错更正的公告》，（1）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及事项包括函证受限、重要子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）毛利率异常。通过重新发函、会计差错更正、毛利率对比分析等措施，你公司及会计师认为2021年度无法表示意见审计报告涉及事项的影响已消除。会计师出具了《关于深圳亚联发展科技股份有限公司2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除专项说明的审核报告》《关于深圳亚联发展科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》；（2）经对2021年度数据进行整理分析，结合函证回函情况，你公司发现2021年度财务数据存在少计营业收入及营业成本、少计存货及应付账款、多计预付账款、错误合并抵销多列营业收入、营业成本等差错，你公司对此进行了会计差错更正；（3）针对函证受限事项，你公司通过继续催收期后回函、重新发函并加大催收力度等措施解决，其中深圳前海微众银行股份有限公司未就9999600170300150526169账户回函，该账户除贷款外无其他业务，2021年12月31日贷款余额为389,152.09元，已取得该账户的贷款发放凭证、期末后贷款还款明细、贷款结清证明。

　　请上市公司补充说明：（1）会计差错更正事项对财务报表是否具有广泛性影响及具体依据，会计师是否已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（以下简称《19号准则》）第五条的规定进行审计或专项鉴证，会计师出具的审核报告是否符合上述规定；（2）2021年度财务数据存在会计差错的具体原因，你公司相关内部控制是否存在重大缺陷；（3）深圳前海微众银行股份有限公司未回函的具体原因，会计师已获取的审计证据是否能充分证明负债的完整性及具体依据；（4）非银行类询证函已回函金额占会计差错更正后期末余额或当期发生额的具体比例，是否能充分保证相关会计科目列报的准确性；（5）按照《19号准则》第六条、第七条、第八条规定，补充披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注。

　　请会计师对上述事项进行逐项核查与说明，并说明公司更正后的2021年财务报表是否已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

　　回复：

　　（一）会计差错更正事项对财务报表是否具有广泛性影响及具体依据，会计师是否已按照《19号准则》第五条的规定进行审计或专项鉴证，会计师出具的审核报告是否符合上述规定

　　1、会计差错更正金额占更正前后报表项目金额的比例

　　表一：

　　金额单位：人民币元

　　2、会计差错更正事项对财务报表是否具有广泛性影响及具体依据

　　2021年度财务报表因函证受限和子公司（指开店宝科技集团有限公司及其子公司，以下简称“开店宝科技”）毛利率异常被出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（中喜财审2022S01070号）。后期公司通过重新发函和梳理开店宝科技的收入、成本及其他相关数据来消除2021年度无法表示意见审计报告涉及事项的影响，并对在此过程中发现的错报进行会计差错更正，总的来说对财务报表整体影响有限。

　　（1）如上表所示，会计差错更正事项对资产总额影响为1.09%，对负债总额的影响为2.68%，对收入的影响为1.12%，对归属于母公司股东的净利润影响为5.19%，会计差错更正事项对财务报表整体影响有限。

　　（2）会计差错更正前后归属于母公司股东权益合计金额均为负数，会计差错更正前后归属于母公司股东的净利润均为负数，会计差错更正事项未导致公司由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利，即未导致盈亏性质发生改变。

　　（3）会计差错更正事项未影响公司的退市指标、风险警示指标、持续经营能力等重要指标。

　　综上，会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响。

　　3、会计师是否已按照《19号准则》第五条的规定进行审计或专项鉴证，会计师出具的审核报告是否符合上述规定

　　《19号准则》第五条规定：公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　因公司本期会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响，未导致2021年度合并报表中归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利，即未导致2021年度盈亏性质发生改变，会计师对会计差错更正事项进行专项鉴证并出具审核报告符合《19号准则》第五条之规定。

　　（二）2021年度财务数据存在会计差错的具体原因，公司相关内部控制是否存在重大缺陷

　　1、2021年度财务数据存在会计差错的具体原因

　　表二：

　　2、公司相关内部控制是否存在重大缺陷

　　（1）公司内部控制缺陷的标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价标准为定性标准和定量标准。

　　定性标准为：（1）具有以下特征的认定为重大缺陷：董事、监事、高级管理人员舞弊；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。（2）具有以下特征的认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　定量标准为：（1）重大缺陷：①错报≥利润总额的5%；②错报≥资产总额的3%；③错报≥营业收入的3%。（2）重要缺陷：①利润总额的3%≤错报<利润总额的5%；②资产总额的1%≤错报<资产总额的3%；③营业收入的1%≤错报<营业收入的3%。（3）一般缺陷：①错报<利润总额的3%；②错报<资产总额的1%；③错报<营业收入的1%。

　　（2）各会计差错更正事项占各内控缺陷量化指标的比例（按表二顺序排列）

　　表三：

　　3、针对涉及的上述缺陷事项，公司予以高度重视并积极进行整改，具体整改情况如下：

　　（1）公司在通过自查发现会计差错后，立即着手分析会计差错产生的具体原因，识别可能存在的问题，并对账务处理情况进行全面排查，及时予以解决，同时聘请会计师对会计差错更正事项进行鉴证。

　　（2）加强管理制度建设与执行，持续完善各项内部控制制度，对包括《公司财务报告编制与披露管理办法》《公司成本费用管理办法》等财务报告相关制度进行全面梳理，以利于公司持续规范运作、健康发展。

　　（3）强化对子公司内控制度的完善，包括加强财务核算及管理、建立部门间沟通和对账机制等，强化子公司的风险管控，加强人员变动交接的监督，提升财务工作人员的专业水平，持续督促子公司内部控制有效执行，保证执行结果达到控制的预期目标。

　　（4）加强员工培训，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，提升公司“从上至下，人人内控“的风险意识，营造良好的内控文化氛围；完善内部控制流程的审批和权限授予，实现各岗位之间职权和职责范围的清晰划分及相互制约；加强内控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的落实情况及执行效果。同时加强内部审计工作力度，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，确保切实提高整改效果，促进内控管理水平的提升。

　　通过公司本次自查整改及差错更正，缺陷涉及事项的影响已消除。

　　（三）深圳前海微众银行股份有限公司未回函的具体原因，已获取的能充分证明负债的完整性的具体依据

　　1、深圳前海微众银行股份有限公司未回函的具体原因

　　深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）账户为公司的控股子公司广州键桥技术有限公司（以下简称“广州键桥”）开具的账户，广州键桥在微众银行预留的联系人已失联，微众银行无法走内部核验程序导致其无法回函。

　　2、已获取的能充分证明负债的完整性的具体依据

　　会计师已经获取微众银行出具的贷款凭证、期后（指2021年12月31日后）还款明细及贷款结清证明盖章件，以及企业信用报告。从贷款凭证、还款明细均可以推算出2021年12月31日广州键桥在微众银行的贷款余额为账面余额，从期后还款明细、贷款结清证明、企业信用报告可以验证2021年12月31日广州键桥对微众银行的负债完整。

　　（四）非银行类询证函已回函金额占会计差错更正后期末余额或当期发生额的具体比例，是否能充分保证相关会计科目列报的准确性

　　1、非银行类询证函已回函金额占会计差错更正后期末余额或当期发生额的比例

　　表四：

　　金额单位：人民币元

　　2、回函金额及通过其他资料或程序确认金额合计占会计差错更正后期末余额或当期发生额的比例

　　表五：

　　金额单位：人民币元

　　3、已回函金额是否能充分保证相关会计科目列报的准确性

　　从上述表四、表五可以看出，应收账款、预付账款、其他应收款、其他非流动资产、其他应付款、一年内到期非流动负债、长期借款（非金融单位）、发放贷款及垫款（合营企业项目）回函比例均占更正后期末账面余额或当期发生额60.00%以上；各会计科目回函确认金额与通过其他资料和程序确认金额合计占会计差错更正后期末账面余额或当期发生额的比例较高，为验证相关会计科目列报的准确性提供了客观依据。

　　（五）公司已补充披露更正后《2021年年度报告》、2021年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，具体内容详见公司于2022年9月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》、《公司前期会计差错更正后的2021年度报表及附注》。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、了解开店宝科技2021年度财务人员变动情况及公司2021年度财务数据存在会计差错的具体原因；

　　2、重新计算本期会计差错更正金额占更正前后金额的比例；

　　3、重新计算各项会计差错事项、会计差错累计金额对资产总额、负债总额、收入总额、利润总额的比例；

　　4、将会计差错更正事项及金额与公司财务报告内部控制缺陷评价的定性和定量标准进行核对；

　　5、重新计算各项非银行类询证回函金额占会计差错更正后期末余额或当期发生额的比例，重新计算回函金额及通过其他资料、程序确认金额占会计差错更正后期末余额或当期发生额的比例；

　　6、复核公司更正后的2021年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注；

　　7、结合专项审计执行的如下程序：

　　（1）获取开店宝科技的收入、成本及其相关的数据，对开店宝科技的账务处理、合并抵销、分类列报等数据进行整理分析；

　　（2）对开店宝科技进行IT审计，对开店宝科技的服务商当期服务成本进行重算；

　　（3）获取开店宝科技的银联清算转入款全年流水，倒轧开店宝科技的账面收入；

　　（4）获取开店宝科技经服务商确认的结算单，倒轧开店宝科技的账面成本；

　　（5）抽查开店宝科技与服务商对账的记录，并与账面数核对；

　　（6）抽查开店宝科技后台系统数据，并与账面数核对；

　　（7）采取如下措施，保证整个函证过程的独立性、有效性：

　　1）由公司提供被询证单位收件地址、收件人、联系方式等信息；将被函证单位的收件人地址与工商地址进行核对，对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序；对被函证者的胜任能力进行分析：

　　2）独立设计、编制、打印询证函，在询证函中指明直接向会计师事务所回函，并将会计师事务所办公地址作为函证回函收件地址进行列示，且列示事务所发函人联系电话；同时向收件人地址与工商地址不一致的被函证单位邮寄函证地址确认函，要求被函证单位与询证函一同寄回事务所；

　　3）询证函加盖公司公章后，由审计人员亲自复印询证函留底，并将函证原件装袋封口，独立填制快递单，并亲自交与快递人员寄出；

　　4）对所有发出的函证均编制工作底稿。记录被询证单位名称，被询证单位与公司交易额及往来余额情况，被询证单位收件地址、收件人、联系方式，被询证单位发函的收件地址与工商地址核对情况；

　　5）客户确认信息盖章后，直接寄至会计师事务所办公地址，由事务所人员亲自拆封；

　　6）收到函证回函后，检查函证内容是否确认相符，如确认不符及时查找分析原因并形成处理结果，将回函地址与发函地址进行核对，将回函原件与发函复印件进行核对等；

　　7）汇总统计函证结果，并将收到的回函形成工作记录。记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，记录回函地址与发函地址的核对情况，记录回函原件与发函复印件的核对情况等。

　　（8）对未回函的往来等项目，实施替代测试程序：

　　1）应收账款通过检查相关合同、货物运单、货物签收单、验收单，检查期后回款等进行替代测试；

　　2）预付账款通过检查相关合同、银行回单、发票，与结算单核对，检查期后成本结转情况等进行替代测试；

　　3）其他应收款通过检查相关合同、银行回单、检查期后收款情况等进行替代测试；

　　4）合同资产通过检查相关合同、运单、检查期后回款等进行替代测试；

　　5）其他权益工具投资通过查阅相关投资协议、公开信息查询、获取判书等进行替代测试；

　　6）应付账款通过检查相关合同、发票、发货单、货物签收单、期后付款情况、IT审计等进行替代测试；

　　7）合同负债通过检查相关合同、银行回单、发票、期后结转收入情况等进行替代测试；

　　8）其他应付款通过检查相关合同、银行回单、期后付款情况等进行替代测试；

　　9）租赁负债通过检查相关租赁合同、期后退租资料、重新计算等进行替代测试；

　　10）营业收入通过检查相关合同、发票、发货单、货物签收单、验收单，进行IT审计、与银行流水核对、倒轧等进行替代测试；

　　11）营业成本通过检查相关合同、发票、发货单、货物签收单、验收单，进行IT审计、倒轧、与结算单核对等进行替代测试；

　　12）发放贷款及垫款（合营企业项目）通过检查以前年度坏账计提情况进行替代测试。

　　8、结合年报审计时执行的各项审计程序。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、因如下原因：（1）会计差错更正事项对资产总额影响为1.09%，对负债总额的影响为2.68%，对收入的影响为1.12%，会计差错更正事项对财务报表整体影响不大；（2）会计差错更正前后归属于母公司所有者权益合计金额均为负数，会计差错更正前后合并报表中归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为负数；（3）会计差错更正事项未影响公司的退市指标、风险警示指标、持续经营能力等重要指标，会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性的影响，会计差错更正事项未导致盈亏性质发生改变，会计师对公司会计差错更正事项进行专项鉴证并出具审核报告符合《19号准则》第五条之规定。

　　2、因公司子公司开店宝科技本期收入、成本错账而导致的会计差错更正事项对利润总额的影响已达调整后利润总额金额的10.98%，且公司已进行会计差错更正，符合公司内部控制重大缺陷的定性和定量标准。通过公司本次自查及差错更正，该缺陷已消除。

　　3、微众银行未回函原因属实；我们已经获取微众银行出具的贷款凭证、期后还款明细及结清证明，以及广州键桥的企业信用报告并进行核对，未发现广州键桥对微众银行存在未记账的负债。

　　4、通过函证及执行替代测试程序，以及专项审计执行的各项其他程序，结合年报审计执行的各项程序，我们认为，各会计科目回函确认金额与通过其他资料和程序确认金额合计占会计差错更正后期末账面余额或当期发生额的比例较高，为验证相关会计科目列报的准确性提供了客观依据。

　　5、公司更正后的2021年财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

　　二、根据半年报，（1）报告期内，开店宝科技受市场竞争加剧、行业发展形势等原因影响，导致第三方支付业务交易量及盈利能力下降，上半年实现营业收入40,262.01万元，同比下降53.56%；实现开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润-3,579.18万元，同比下降543.37%；归属于开店宝科技的净利润经过公允价值调整后乘以上市公司对开店宝科技的持股比例45%计算，归属于上市公司股东的净利润-1,710.58万元，同比下降749.62%；2021年开店宝科技实现营业收入同比下降44.14%；（2）报告期末，你公司商誉账面价值2.97亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值2.93亿元），占公司总资产的13.58%。

　　请你公司结合开店宝科技及子公司的具体经营数据、市场竞争、成本构成、期间费用等，说明开店宝科技及子公司营业收入持续大幅下降、净利润由盈转亏且断崖式下降的原因，开店宝科技相关资产是否存在减值迹象，你公司是否及时进行商誉减值测试并计提充分的减值准备。同时，我部提醒你公司，如相关资产存在减值迹象，应按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，定期或及时进行减值测试，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）2022年上半年开店宝科技及其子公司的具体经营数据如下所示：

　　单位：万元

　　（二）开店宝科技及子公司营业收入持续大幅下降、净利润由盈转亏的原因

　　开店宝科技受市场竞争加剧等原因导致收单交易量同比减少，主营业务收入下降，主营业务成本相应下降，虽公司通过优化组织架构和岗位结构，提高工作效率，控制人工成本支出降本增效，期间费用下降49.66%，但期间费用下降仍不能弥补主营业务收入和主营业务成本下降的影响，导致2022年上半年开店宝科技合并层面的归属于开店宝科技的净利润较去年同期下降较大。

　　（三）对开店宝科技相关资产是否存在减值迹象的判断

　　开店宝科技已于2022年8月提升对终端的价格，调价对公司主营业务收入及毛利率的贡献比较明显，预计开店宝科技2022年全年的经营性现金流及盈利情况较2021年度将有较大幅度的改善。公司综合评估后认为开店宝科技相关资产不存在减值迹象。

　　（四）对开店宝科技相关资产定期进行减值测试及风险提示

　　公司将严格按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，定期或及时进行减值测试，对合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年年末进行减值测试。截至本报告期末，开店宝科技相关资产商誉账面价值2.93亿元。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。

　　三、根据半年报，你公司资产负债表日存在的重要或有事项包括开店宝科技的未决诉讼，具体为北京即富天下科技有限公司起诉包括开店宝科技在内的被告，请求人民法院依法判令被告偿还其经济损失7,150万元，诉讼费用及保全费用由被告承担。

　　请你公司结合上述诉讼的具体案情及进展情况，说明你公司是否需在2022年中期或年度财务报表中计提预计负债，如是，请做出充分的风险提示，并说明预估金额。请律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）诉讼事项的具体案情及进展情况

　　开店宝科技的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）及全资下属公司开店宝支付服务有公司（以下简称“开店宝支付”）通过电子邮件和司法服务热线发送的手机短信陆续收到北京市怀柔区人民法院（以下简称“法院”）发送的关于北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富”或“原告”）诉浙江即富、开店宝支付、开店宝科技（该三方以下合称为“我方”或“被告”）损害公司利益责任纠纷一案相关诉讼材料及谈话通知。经核实确认，北京即富与开店宝科技等损害公司利益责任纠纷一案，案件已受理，案号为（2022）京0116民初2268号。

　　北京即富提出诉讼请求为：1、请求人民法院依法判令被告赔偿原告经济损失7,150万元；2、诉讼费用及保全费用由被告承担。北京即富主张的事实与理由为：2018年11月12日，北京即富经工商登记依法成立，其中浙江即富出资额为1,020万元，出资比例为51%，为北京即富控股股东。2021年6月15日，浙江即富将其持有的北京即富51%股权转让给姜岐仑，北京即富与开店宝科技、浙江即富解除了实际控制、股权关系。此后，北京即富发现被告在对其控股期间，利用控股股东的控制地位、持牌机构的优势地位及业务结算流程的便利性，控制北京即富的代理商录入系统，掌控北京即富的财务审批操作，分别于2019年、2020年侵吞北京即富7,150万元分润款。北京即富认为被告的行为严重的损害其公司利益，因此，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规提起诉讼。

　　法院通过前述电子送达方式通知浙江即富及开店宝支付于2022年8月8月9:30-11:00进行谈话。2022年8月8日浙江即富及开店宝支付授权委托代理人出席法院组织的谈话，该次谈话主要针对浙江即富和开店宝支付收到应诉通知后在法定期限内向法院提交管辖权异议申请所展开。浙江即富和开店宝支付均对法院受理（2022）京0116民初2268号案件提出管辖权异议，分别陈述事实与法律依据主张案件应当移送上海市浦东区人民法院管辖，北京即富不同意前述管辖权异议并发表意见。浙江即富和开店宝支付在谈话中还分别确认了接收法院诉讼材料的送达地址和电子送达邮箱。2022年9月9日，浙江即富和开店宝支付收到法院作出的（2022）京0116民初2268号《民事裁定书》，裁定驳回浙江即富、开店宝支付对管辖权提出的异议。

　　截至《关注函》回复日，开店宝支付和浙江即富正在准备上诉状，将在上诉期内上诉于北京市第三中级人民法院。综合考虑案件调查效率及诉讼成本，浙江即富、开店宝支付、开店宝科技后续将根据北京市第三中级人民法院对管辖权异议上诉的裁定内容确定聘请诉讼代理律师，积极应对诉讼事项，维护公司的合法权益。

　　（二）公司是否需在2022年中期或年度财务报表中计提预计负债

　　截至目前，公司暂时无法对上述未决诉讼结果做出准确的判断，开店宝科技、浙江即富或开店宝支付是否需要承担如北京即富所主张的赔偿责任及赔偿金额暂时无法确定，最终结果需经法院的生效判决确定。开店宝科技、浙江即富及开店宝支付后续将根据法院对管辖权异议的裁定内容，综合考虑案件调查效率及诉讼成本，确定聘请诉讼代理律师，积极应对诉讼事项，维护公司的合法权益。

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　因开店宝科技、浙江即富或开店宝支付是否需要承担赔偿责任及赔偿金额无法确定，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定确认预计负债的条件，公司不需要在2022年中期财务报表中计提预计负债，公司将根据案件的进展程度及《企业会计准则》的相关规定确定是否需要在2022年度财务报表计提预计负债。

　　律师核查意见：

　　截至法律意见书出具之日，开店宝科技、浙江即富及开店宝支付所涉损害公司利益责任纠纷案仍处于管辖异议阶段，不仅管辖法院未最终确定且诉讼双方就案件所涉的事实、主张及依据均存在不同意见；故此，北京雍行律师事务所律师无法对开店宝科技、浙江即富或开店宝支付在该案中可能承担的法律责任发表意见。

　　会计师核查程序及核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司提供的浙江即富及开店宝支付收到的法院发送的谈话通知及诉讼材料，向公司管理层了解案件的基本情况；

　　2、查阅浙江即富及开店宝支付向法院提交的管辖权异议申请书，了解案件的后续进展；

　　3、获取公司的该案件的情况说明，结合律师出具的法律意见书，确认该案件处于一审管辖异议、浙江即富及开店宝支付整理准备证据资料和应诉文件阶段；

　　4、通过中国裁判文书网查询该案件情况，确认中国裁判文书无该案件的相关信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为，截止回复日北京即富起诉开店宝科技、浙江即富、开店宝支付的案件目前尚在一审管辖异议阶段，相关案件事实以及开店宝科技、浙江即富或开店宝支付是否需要承担责任尚不明确，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定确认预计负债的条件。是否在2022年度财务报表计提预计负债需要根据后期案件的诉讼进度程度及《企业会计准则》的相关规定确定。

　　四、你公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，2021年度财务报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，2019年、2020年及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定，你公司在披露2021年年度报告后，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。

　　根据半年报，报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）余额为-9,266.82万元，较2021年末、2022年一季度末净资产余额持续下降。

　　请你公司：（1）结合前述问题涉及的负债完整性、第三方支付业务经营业绩下降、商誉减值风险、预计负债计提情况等，说明你公司净资产余额是否存在进一步下降，从而导致2022年度财务报告披露后被终止上市的风险，如是，请做出充分、明确、有针对性的风险提示；（2）结合你公司及子公司被行政处罚、未决诉讼、债务偿还、持续经营能力存在不确定性等具体情况，充分提示你公司未来经营可能面临的风险。

　　回复：

　　（一）退市风险的相关提示

　　公司2021年度经审计的期末净资产为负值，且2021年度财务报告被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条相关规定。公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定。公司在披露2021年年度报告的同时披露公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

　　若公司2022年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

　　1、负债完整性

　　结合前述问题的回复，截至2022年半年度末，公司的负债是完整的，暂无证据表明可能会导致公司净资产余额进一步下降。

　　2、第三方支付业务经营业绩下降

　　如果公司第三方支付业务经营业绩出现下降将会对公司净资产造成不利影响，可能会导致公司净资产余额进一步下降。

　　3、商誉减值风险

　　截至2022年6月30日，公司商誉账面价值2.97亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值2.93亿元），占公司总资产的13.58%，占归属于上市公司股东净资产的-382.35%。根据《企业会计准则》规定，本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响，可能会导致公司净资产余额进一步下降。

　　4、预计负债计提情况

　　截至目前，北京即富案件尚不满足预计负债计提的条件，如果该案件在本年度末需进行预计负债计提，可能会导致公司净资产余额进一步下降。

　　截至2022年6月30日，归属于上市公司股东的净资产为-92,668,214.91元。结合上述，公司净资产余额仍存在进一步下降，从而导致2022年度财务报告披露后被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司未来经营可能面临的其他风险

　　1、宏观经济环境和政策风险

　　近两年，我国在支付行业的监管日渐趋严，主要表现在商户的准入资质、支付细则的监管条件的不断细化，“强监管”、“交备付”、“断直连”等政策相继落地。如果宏观经济环境和政策出现不利变化，或随着业务发展以及监管政策变化，若公司无法取得相关业务经营资质，将会对公司经营造成不利影响。

　　公司从事的智慧专网业务主要面向电力、交通行业，上述行业的固定资产投资规模与国家的行业政策和宏观调控政策紧密联系。虽然国家相关部门颁布了一系列支持电力信息化行业投资建设的政策文件，为电力信息化行业的发展提供了良好的政策环境。但是如果我国宏观经济形势或国家的相关政策出现较大波动，导致电力行业经营状况不景气或者电力信息化投资建设速度放缓、投资下降，可能会对公司的业务发展产生不利的影响。

　　2、市场竞争风险

　　经过多年的经营积累，开店宝科技及下属机构已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系，形成一定的竞争优势。由于无卡支付与人脸支付的兴起，银行卡支付的内涵已从有卡形式扩展到基于无卡形式的支付，第三方支付机构的主流交易模式发生改变。同时，我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多，随着市场规模的扩大、新技术的出现、行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善，市场竞争格局可能发生变化。如开店宝科技不能继续准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。

　　国内专网通信市场的格局已经发生根本性改变，公司目前主要的竞争对手为行业内规模较大、技术水平较高的大中型私企以及具有政府背景的企业，其拥有从有线到无线、从硬件到软件、从设备到终端的全线通信产品线，产品在中国市场逐渐形成垄断优势，公司面临的竞争压力较大。伴随着市场集中度的不断提高，竞争不断激烈，对公司的业务发展、服务差异化等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争与服务优势，不能加大市场生态合作力度，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　3、经营管理风险

　　随着公司的发展，对于公司的人员素质、管理水平等方面提出了更高要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务发展，将可能影响公司实际经营和市场竞争能力。

　　4、应收账款和现金流的风险

　　随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加，公司应收账款也可能随之增长。如果出现应收账款无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。随着公司业务的发展，对公司现金流提出了更高要求，同时，公司重大资产重组贷款一定程度上提高了公司的资产负债率，较高的资产负债率可能带来财务费用较高、经营效率下降等风险，如果公司现金流不能支撑公司业务扩张将对公司造成很大财务风险，影响公司未来发展。

　　5、债务逾期风险

　　针对2022年9月份到期的并购相关贷款（以下简称“贷款”）32,550万元，公司一方面已于2021年12月以7,600万元处置大连亚联100%的股权用于归还贷款；另一方面公司积极与接洽运作授信，并将通过处置持有的部分资产作为资金来源，公司并将积极寻求实际控制人等为贷款担保的股东提供资金支持。公司已经通过多种方式力争处理该问题，如前述方案顺利落实，基本能够解决到期债务，但相关方案并未最终落实，仍存在一定风险。

　　6、第三方支付业务的经营风险

　　公司从事的第三方支付业务，在商户准入过程中，对商户的真实性、用户征信等级、外包服务商的管理存在一定的风险；商户交易过程中可能存在的由于监测体系不完善导致的银行卡欺诈等行为，同时随着公司产品类型不断增多，存在服务商利用营销政策的漏洞，获取非合规性盈利的风险。公司控股子公司开店宝科技的全资下属公司开店宝支付自成立以来累计收到中国人民银行及其分支机构行政处罚共计17次。

　　综上所述，公司净资产余额仍存在进一步下降，从而导致2022年度财务报告披露后被终止上市的风险，同时公司未来经营亦可能面临其他风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月14日