(上接D66版)芯海科技（深圳）股份有限公司 关于公司2020年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的公告

　　(上接D66版)

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的49名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共1,052,100股（调整后），并办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、柯春磊已进行回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021年4月21日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2022年4月21日至2023年4月20日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象已离职，根据管理办法、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后）。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的49名激励对象归属1,052,100股（调整后）限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的49名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,052,100股（调整后），归属期限为2022年4月21日至2023年4月20日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年4月21日。

　　（二）归属数量：1,052,100股。

　　（三）归属人数：49人。

　　（四）授予价格（调整后）：35.36元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、以上激励对象中，郭争永、柯春磊在本次股权激励授予时不属于公司董事、高级管理人员，郭争永经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司副总经理任免的议案》，于2021年11月8日被聘任为公司高级管理人员；柯春磊经2021年第五次股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，于2021年12月6日被选举为公司董事；

　　3、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除6名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票，共计7.7万股全部作废处理。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共55名，除6名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期49名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应推销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　（二）公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-060

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第八次会议于2022年9月9日下午14:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年9月3日通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　因公司发生资本公积转增股本、派息事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年第二期限制性股票激励计划”）的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。

　　根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行如下调整：

　　1、2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由49.70元/股调整为35.36元/股、由64.7元/股调整为46.07元/股，授予数量由610.00万股调整为854.00万股，其中首次授予限制性股票由540.00万股调整为756.00万股，预留70.00万股调整为98.00万股。

　　2、2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。

　　3、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由80元/股调整为57元/股、由90元/股调整为64.14元/股，授予数量由360.00万股调整为504.00万股，其中首次授予限制性股票由288.00万股调整为403.20万股，预留72.00万股调整为100.80万股。

　　公司本次调整2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）。

　　2、审议通过《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会同意：由于2020年限制性股票激励计划中有22名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，经董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由126人调整为104人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后）。

　　由于2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象已离职，其已不具备激励对象资格，经董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由55人调整为49人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）。

　　3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2020年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的104名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为724.5万股（调整后）。因此，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的104名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、齐凡、柯春磊须回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）。

　　4、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2021年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的49名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为350.70万股（调整后）。因此，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的49名激励对象办理归属相关事宜公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、柯春磊须回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-061

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届监事会第六次会议于2022年9月9日下午15:00以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

　　监事会就调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年第二期限制性股票激励计划”）的相关规定，同意对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行如下调整：

　　1、2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由49.70元/股调整为35.36元/股、由64.7元/股调整为46.07元/股，授予数量由610.00万股调整为854.00万股，其中首次授予限制性股票由540.00万股调整为756.00万股，预留70.00万股调整为98.00万股。

　　2、2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。

　　3、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由80元/股调整为57元/股、由90元/股调整为64.14元/股，授予数量由360.00万股调整为504.00万股，其中首次授予限制性股票由288.00万股调整为403.20万股，预留72.00万股调整为100.80万股。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）。

　　2、审议通过《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中有22名激励对象已离职，2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）。

　　3、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的104名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为724.5万股（调整后）。因此，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的104名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）。

　　4、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的49名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为350.70万股（调整后）。因此，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的49名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案所述内容详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月14日