芯海科技（深圳）股份有限公司 关于公司2020年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的公告（下转D67版）

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属限制性股票数量：2,173,500股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量（调整后）：本激励计划授予的限制性股票数量为854.00万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的6.10%。其中，首次授予限制性股票756.00万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的5.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的88.52%；预留98.00万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的0.70%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的11.48%。

　　（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格分为35.36元/股和46.07元/股。预留部分限制性股票授予价格为46.07元/股。

　　（4）授予人数：首次授予126人，预留授予42人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。

　　首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

　　（4）2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　（5）2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

　　（6）2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

　　（7）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的104名激励对象分别以35.36元/股和46.07元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共2,173,500股（调整后），并办理归属相关事宜。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、齐凡、柯春磊已进行回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2020年12月11日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2021年12月11日至2022年12月10日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次合计作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后）。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的104名激励对象归属2,173,500股（调整后）限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的104名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为2,173,500股（调整后），归属期限为2021年12月11日至2022年12月10日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2020年12月11日。

　　（二）归属数量：2,173,500股。

　　（三）归属人数：104人。

　　（四）授予价格（调整后）：第一类激励对象为35.36元/股、第二类激励对象46.07元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、以上激励对象中，杨丽宁、郭争永、柯春磊在本次股权激励授予时不属于公司董事、高级管理人员，杨丽宁经第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，于2021年2月7日被聘任为公司高级管理人员；郭争永经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司副总经理任免的议案》，于2021年11月8日被聘任为公司高级管理人员；柯春磊经2021年第五次股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，于2021年12月6日被选举为公司董事；

　　3、以上激励对象中，董事、高级管理人员中除杨丽宁、柯春磊属于第一类激励对象外，其余6人均为第二类激励对象；

　　4、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除22名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票，共计31.50万股全部作废处理。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共126名，除22名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期104名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应推销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　（二）公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-057

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于调整2020年、2021年、2021年

　　第二期限制性股票激励计划授予价格

　　及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意根据《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次合计作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后）；2021年限制性股票激励计划中有6名激励对象已离职，根据管理办法、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后）。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

　　4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、公司2021年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-065）。

　　4、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　四、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议、于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　截至2022年5月24日，公司已累计回购公司股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登记日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，本次权益分派方案实施的股本数为99,616,084股，本次转增后新增股本39,846,434股，本次转增后公司总股本将增加至139,846,434股，本次现金红利分派总额为19,923,216.80元，上述方案已于2022年6月20日实施完毕。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。

　　2、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、限制性股票授予价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　综上，公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整如下：

　　1、2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由49.70元/股调整为35.36元/股、由64.7元/股调整为46.07元/股，授予数量由610.00万股调整为854.00万股，其中首次授予限制性股票由540.00万股调整为756.00万股，预留70.00万股调整为98.00万股。

　　2、2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。

　　3、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由80元/股调整为57元/股、由90元/股调整为64.14元/股，授予数量由360.00万股调整为504.00万股，其中首次授予限制性股票由288.00万股调整为403.20万股，预留72.00万股调整为100.80万股。

　　五、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由126人调整为104人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为31.50万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）756.00万股调整为724.5万股（调整后）。104名激励对象2021年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期个人层面归属比例为100%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0股。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有6名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由55人调整为49人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）358.40万股调整为350.70万股（调整后）。49名激励对象2021年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期个人层面归属比例为100%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票0股。

　　六、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响

　　本次调整2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量及作废部分2020年、2021年限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，符合相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　公司监事会就调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案进行核查，认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量的调整结果。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有22名激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有6名激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　八、独立董事意见

　　公司对2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量的调整结果。

　　本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　（二）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。

　　（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

　　十、上网公告附件

　　（1）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（2）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（3）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

　　（4）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2022-059

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期符合归属

　　条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属限制性股票数量：1,052,100股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量（调整后）：本激励计划授予的限制性股票数量为448.00万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的3.20%。其中，首次授予限制性股票358.40万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的2.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的80.00%；预留89.60万股（调整后），约占公司股本总额13,984.64万股（调整后）的0.64%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的20.00%。

　　（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为35.36元/股。预留部分限制性股票授予价格为35.36元/股。

　　（4）授予人数：首次授予55人，预留授予12人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。

　　首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

　　5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：（下转D67版）