深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(下转C4版)

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　重要提示

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发）〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关法律法规以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2022年9月15日（T-1日）刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年9月7日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐机构（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　本次发行股票的上市事宜将另行公告。

　　一、初步询价结果及定价

　　天德钰首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1500号文）。发行人股票简称为“天德钰”，扩位简称为“天德钰科技”，股票代码为“688252”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787252”。

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2022年9月13日（T-3日）09:30-15:00。截至2022年9月13日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过网下申购平台共收到394家网下投资者管理的9,590个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为8.12元/股-37.70元/股，拟申购数量总和为11,583,900万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　2、投资者核查情况

　　根据2022年9月7日刊登的《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐机构（主承销商）核查，有3家网下投资者管理的7个配售对象未按要求提交审核材料或提供材料但未通过保荐机构（主承销商）资格审核；35家网下投资者管理的164个配售对象属于禁止配售范围；有2家网下投资者管理的7个配售对象未按要求在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间。上述39家网下投资者管理的共计178个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为200,460万股。具体请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“无效报价1”、“无效报价2”及“无效报价3”部分。

　　剔除以上无效报价后，其余391家网下投资者管理的9,412个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为8.12元/股-37.70元/股，拟申购数量总和为11,383,440万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照拟申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高拟申购价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于27.36元/股（不含27.36元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为27.36元/股、拟申购数量小于1,270万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为27.36元/股、拟申购数量等于1,270万股且申报时间同为2022年9月13日13:43:08.985的配售对象按照上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序排序，从后到前剔除1个配售对象。以上过程共剔除112个配售对象，对应剔除的拟申购总量为114,080万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和11,383,440万股的1.0022%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为370家，配售对象为9,300个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为11,269,360万股，网下整体申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行规模的4,086.32倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人和保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为21.68元/股。本次确定的发行价格不高于全部网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数的孰低值22.6554元/股。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）24.03倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）24.43倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）26.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）27.14倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值约为87.92亿元。发行人2021年度经审计的营业收入为111,571.24万元，高于1亿元；2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润为32,394.02万元，满足招股意向书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申购价格不低于发行价格21.68元/股，符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，57家投资者管理的2,206个配售对象拟申购价格低于本次发行价格21.68元/股，对应的拟申购数量总和为2,962,640万股，详见附表中备注为“低于发行价”部分。

　　据此，本次网下发行提交有效报价的网下投资者数量为316家，管理的配售对象个数为7,094个，对应的有效拟申购数量总和为8,306,720万股，对应的有效申购倍数为战略配售回拨前网下初始发行规模的3,012.05倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，截止2022年9月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为45.84倍。

　　截至2022年9月13日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年9月13日（T-3日）。

　　注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格21.68元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为27.14倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2021年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次公开发行股票40,555,600股，占发行后公司总股本的比例约为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为405,555,600股。

　　本次发行初始战略配售发行数量为6,083,340股，占本次发行数量的15.00%，战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为4,478,134股，约占发行总数量的11.04%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额1,605,206股将回拨至网下发行。

　　战略配售回拨后、网下网上回拨机制启动前，网下发行数量为29,183,466股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.89%；网上发行数量为6,894,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.11%。最终网下、网上发行合计数量36,077,466股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为21.68元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金为37,877.03万元。按本次发行价格21.68元/股和40,555,600股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额87,924.54万元，扣除发行费用9,524.01万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为78,400.53万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2022年9月16日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年9月16日（T日）根据网上网下申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量÷回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但未超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2022年9月19日（T+1日）在《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、2022年9月16日（T日）为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，由保荐机构相关子公司跟投与发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天德钰员工资管计划”）。

　　截至本公告出具之日，上述战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2022年9月15日（T-1日）公告的《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》和《关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》。

　　（二）获配结果

　　发行人和主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为21.68元/股，本次发行股数40,555,600股，本次发行总规模为87,924.54万元。

　　依据《承销指引》，本次发行规模在不足10亿元，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的5.00%，但不超过人民币4,000万元，中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数1,845,018股。

　　截至2022年9月13日（T-3日），全部战略投资者均已足额按时缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金（保荐机构相关子公司跟投的部分除外），根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议及其承诺认购的金额。初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2022年9月22日（T+4日）之前，依据战略投资者的缴款原路径退回。

　　综上，本次发行最终战略配售数量结果如下：

　　（三）战略配售回拨

　　依据2022年9月7日（T-6日）公告的《发行安排及初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为6,083,340股，占本次发行数量的15.00%，本次发行最终战略配售数量为4,478,134股，约占本次发行数量的11.04%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额1,605,206股将回拨至网下发行。

　　（四）限售期安排

　　中证投资承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，天德钰员工资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。(下转C4版)