中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　（6）发行人和主承销商中信证券不存在向本人和本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人和本资管计划也不会要求发行人和主承销商中信证券作出前述承诺；

　　（7）本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票；

　　（8）本人已就本次战略配售的核查事项向本资管计划管理人、发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；

　　（9）本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法；

　　（10）如违反上述承诺，本人应当向本资管计划管理人承担违约责任，并赔偿由此给管理人和本资管计划造成的损失。”

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，通过认购CCIS SP 份额间接认购天德钰员工资管计划份额的8名天德钰高级管理人员及核心员工分别出具承诺如下：

　　（1）本人不可撤销地同意离岸基金与其他发行人的高级管理人员及核心人员共同委托中信证券股份有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）依据本资管计划之《资产管理合同》，本人不可撤销地授权离岸基金全权委托本资管计划的管理人中信证券股份有限公司依据《资产管理合同》约定的方式、条件、要求及限制，在本资管计划的存续期限内对本资管计划进行管理，包括但不限于执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券股份有限公司对本资管计划具有实际支配权；

　　（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；

　　（4）本人用于参与离岸基金及本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；

　　（5）本人与发行人、主承销商中信证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求主承销商作出前述承诺；

　　（6）发行人和主承销商中信证券不存在向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人也不会要求发行人和主承销商中信证券作出前述承诺；

　　（7）本人通过认购离岸基金份额间接认购本资管计划并获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式（包括但不限于质押、抵押）处置所持有的本资管计划和/或离岸基金份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人不可撤销地承诺、同意并授权离岸基金通过本资管计划所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予以执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后若本资管计划拟减持股票的，本人无条件同意并配合本资管计划管理人、离岸基金管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《资产管理合同》约定，审慎制定股票减持计划；

　　（8）本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人已就本次战略配售的核查事项向本资管计划管理人、发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；

　　（9）本人承诺为参与本次战略配售目的，截至本承诺函出具之日，本人根据本资管计划管理人要求所提供的文件均真实、完整、准确，其根据本承诺函所承担的义务和责任均是合法、有效的；

　　（10）本人若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并赔偿本资管计划管理人因此所受之直接损失；

　　（11）本人同意基于本承诺函产生的争议纠纷，适用中华人民共和国（为本资管计划之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规，并应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决；

　　（12）本承诺函在本资管计划存续期内持续有效。”

　　（7）关于离岸基金设立、募集的合规性

　　根据开曼群岛律师事务所Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书（以下称“《境外法律意见书》”），SPC系已依据当地法律合法设立并有效存在的主体，根据开曼群岛法律法规，经SPC董事会决议，CCIS SP已根据SPC章程和公司法设立；CCIS SP成立于2022年8月18日，存续期限为长期，SPC已就CCIS SP的设立履行了当地法律法规所要求的监管报备等行政审批手续。SPC 代表CCIS SP 委任的行政管理人为CLSA Fund Services (Asia) Limited，其已对CCIS SP 的出资人进行客户尽职调查，并确认各出资人为合格持有人及任何适用法律及法规项下的合资格投资者；SPC并无未决诉讼、仲裁程序、调查或行政处罚。

　　（8）关于离岸基金参与境内资管计划认购的合规性

　　根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三条的规定，资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：（一）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。

　　根据上述规定，中信证券拟设立的境内资产管理计划可以参与首次公开发行股票的战略配售，同时QFII（合格境外机构投资者）可以投资境内资产管理计划，因此发行人高级管理人员与核心员工为实际出资人的境外基金，可以通过具备QFII（合格境外机构投资者）资格的管理人，投资境内资产管理计划，从而参与发行人首次公开发行股票的战略配售。

　　根据《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》第二十条规定：“合格境外投资者应当按照人民银行、外汇局相关规定汇入本金，以外汇形式汇入的本金应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币。合格境外投资者可以按照人民银行、外汇局相关规定汇出资金。”

　　经核查，天德钰高级管理人员与核心员工认购离岸基金CCIS SP的出资货币为美元，属于在中国外汇市场可挂牌交易的货币，符合上述规定。

　　根据中国人民银行、国家外汇管理局发布的《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》第二条规定：“本规定所称境外机构投资者，是指经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准投资于境内证券期货市场的合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下简称合格投资者）”；第十二条规定：“合格投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇入外币进行投资的，可根据投资计划等，及时通知托管人直接将投资所需外币资金结汇并划入其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户。合格投资者汇入人民币进行投资的，可根据投资计划等，将投资所需的境外人民币资金直接汇入其人民币专用存款账户。”

　　截至本报告出具日，前述8名天德钰中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员与核心员工已先将认购资金汇入在中信证券经纪（香港）有限公司开立的证券保证金账户，然后由前述保证金账户将认购资金汇入CCIS SP基金账户完成基金份额的认购，并通过CCIS SP基金账户以美元外汇形式汇入中信里昂资产管理有限公司境内托管账户，且已完成人民币结汇及汇入人民币专用账户的流程。经核查，离岸基金 CCIS SP资金跨境过程符合我国外汇管理的相关规定。

　　（9）关于离岸基金在限售期内出资份额转让权限的约定

　　根据《境外法律意见书》，离岸基金CCIS SP在目标公司限售期内，出资份额不得进行赎回；未经SPC董事会书面同意，出资人不得转让、处置任何出资份额；但就出资人向该其关联方转让出资份额的，董事会同意将不会对此进行不合理的拖延或者拒绝。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量安排、认购价格安排及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格，以及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《规则适用指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的天德钰员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《规则适用指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人和主承销商向中证投资及天德钰员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京市竞天公诚律师事务所作为主承销商律师对深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　经核查，中证投资、天德钰员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《规则适用指引》《承销规范》等相关规定；中证投资、天德钰员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中证投资、天德钰员工资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《规则适用指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年9月5日