上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2022-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易的进展情况

　　2022年7月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》等本次交易相关议案，相关事项的具体内容详见公司2022年7月15日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2022年7月28日，公司收到上海证券交易所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0747号）（以下简称“《问询函》”），相关内容详见公司2022年7月29日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2022-072）。

　　公司收到《问询函》后积极组织相关各方对《问询函》所列问题进行认真研究和逐项落实，鉴于《问询函》部分问题的回复涉及需交易各方进一步协商的事项，为确保回复内容的准确性与完整性，公司向上海证券交易所申请延期回复并于2022年8月5日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于延期回复上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告号：2022-075）；2022年8月10日，公司及相关中介机构完成《问询函》回复，具体回复内容详见公司2022年8月11日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：2022-076）。

　　2022年8月13日，公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-079），披露本次交易进展的相关信息。

　　截至本公告披露日，公司及相关各方正有序推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关议案。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否实施尚存在一定不确定性。公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-095

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于新增募集资金专项账户签署三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466号）核准，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行A股股票100,976,102股，发行价格为每股29.71元，募集资金总额人民币2,999,999,990.42元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“利安达验字[2021]京A2003号”验资报告。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2021年7月，公司及实施募投项目的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）和中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司2021年7月8日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-070）。

　　为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性。经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构东方证券和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司2022年5月18日、2022年5月27日披露的《关于新增募集资金专项账户签署三方监管协议的公告》（公告编号：2022-047、2022-053）。

　　为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。近日，公司及广泽乳业有限公司与保荐机构东方证券和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告披露日，相关新增募集资金专户开立及存储情况如下：

　　三、本次三方监管协议的主要内容

　　公司及广泽乳业有限公司（甲方）与开户银行（乙方）、东方证券（丙方）签署的协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款本息到期或提前支取后将及时转入协议约定的募集资金专户进行管理或者续存定期，并通知丙方。甲方存储定期存款的开户证实书不可换开存单进行质押，或将存单以任何方式被抵押，并不得将存单用于转让和背书。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡恒君、徐思远可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方应于每月第1个工作日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具账户流水，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、协议适用中华人民共和国法律。凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年9月14日