杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 关于子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688288         证券简称：鸿泉物联         公告编号： 2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为激发员工创新创业精神，积极探索新业务领域，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）将对全资子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）进行增资并引入员工跟投平台，增资完成后公司持有叮咚知途的股权比例为81.28%，仍纳入公司合并报表范围。

　　●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，叮咚知途本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　为激发员工创新创业激情，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，鼓励开拓创新业务领域，实现公司的持续健康发展，公司拟建立核心员工跟投公司创新业务的相关机制，本次同意对创新业务子公司叮咚知途实施增资并引入员工跟投平台。

　　其中，员工跟投平台A由公司中高层管理人员和核心骨干员工组成，拟以现金总额人民币234.00万元对叮咚知途进行增资，其中58.50万元计入注册资本，175.50万元计入资本公积金，持股比例为7.02%；员工跟投平台B由叮咚知途核心员工组成，拟以现金总额人民币390.00万元对叮咚知途进行增资，其中97.50万元计入注册资本，292.50万元计入资本公积金，持股比例为11.70%；公司拟以现金总额人民币709.33万元对叮咚知途进行增资，其中177.33万元计入注册资本，532.00万元计入资本公积金，持股比例为81.28%，因此本次增资事项完成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联关系

　　员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关联方，叮咚知途的本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次拟设立的员工跟投平台目前尚未设立完毕，因此除本次关联交易外，过去12个月内公司未与该关联方进行交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　员工跟投平台A涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定董事长、总经理何军强，董事、副总经理、董事会秘书吕慧华，副总经理李波，监事会主席陈丽莎将参与设立员工跟投平台A，具体名单与人员安排以跟投平台设立后登记在册的人员为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定员工跟投平台A为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：员工跟投平台A（以市场监督管理部门审核通过为准）

　　类型：有限合伙企业或其他合法的法律实体

　　截止本公告披露日，本次拟对叮咚知途增资的员工跟投平台A尚未设立完毕。

　　（三）其他关系的说明

　　除本次关联交易外，公司与员工跟投平台A不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　（二）主要财务数据：

　　注：2022年1-8月财务数据未经审计。

　　（三）标的权属状况说明

　　叮咚知途的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易的定价主要依据叮咚知途2022年1至8月财务数据为基础，结合叮咚知途未来业务、客户和业绩预期，并与本次增资方两个员工跟投平台协商一致确定。本次叮咚知途增资投前估值为2,000万元人民币，对应市销率与行业平均水平基本一致，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、增资前后的股权变化

　　本次增资完成后，叮咚知途的注册资本由500.00万元人民币增加至833.33万元人民币。股权结构变化如下表所示：

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次增资是为了满足叮咚知途业务发展的资金需求，同时为了促进公司创新业务的发展，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司独立董事发表的事前认可审核意见

　　经公司独立董事事前审核，一致认为本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　经审议，我们认为，本次创新业务子公司叮咚知途进行增资并引入员工跟投平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，因此同意本次对公司子公司增资暨关联交易的相关事项。

　　（三）公司董事会和监事会审议程序

　　2022年9月14日，公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，同意对公司子公司叮咚知途进行增资并引入员工跟投平台，关联董事何军强、吕慧华，关联监事陈丽莎已回避表决。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。

　　本次子公司增资暨关联交易的价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　八、风险提示

　　创新业务子公司叮咚知途为初创企业，商业模式有待进一步验证，具有较高的经营风险。增资完成后，叮咚知途仍纳入公司合并报表范围，若叮咚知途经营不善，将影响公司业绩。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　3、东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司子公司增资暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：688288        证券简称：鸿泉物联        公告编号：2022-034

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月30日  14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市滨江区启智街35号鸿泉大厦公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月30日

　　至2022年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　议案1、2、3涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年9月14日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：若股东是2022年限制性股票激励计划的激励  对象或与激励对象存在关联关系，该股东应当回避表决；若股东参与本次子公司增资暨关联交易事项的，该股东应当回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年9月28日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@hopechart.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　六、 其他事项

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　注意事项：

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受疫情防控影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。