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证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-077
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要等议案。综合考虑公司外部经营环境和实际生产经营情况，为确保持续调动员工工作积极性，提高团队凝聚力，公司拟修订第一期员工持股计划业绩考核指标；同时根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，修订第一期员工持股计划股票买卖的敏感期。具体如下：
一、 公司第一期员工持股计划已履行的程序
1. 公司于2020年9月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、2020年10月13日召开的2020年第三次临时股东大会分别审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要等议案。具体内容详见公司于2020年9月28日、2020年9月29日和2020年10月14日披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划》相关公告。
2. 公司于2021年5月6日召开的第七届董事会第三十八次会议和2021年5月26日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要等议案。具体内容详见公司于2021年5月7日、2021年5月27日披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》相关公告。
3. 公司第一期员工持股计划股票来源为已回购的公司A股普通股股票。公司作为委托人代表本期员工持股计划与管理人北京盘庚资本管理有限公司、托管人国金证券股份有限公司签署了《盘庚价值2号私募证券投资基金基金合同》，设立“盘庚价值2号私募证券投资基金”以实施本期员工持股计划。截至2021年8月17日，“盘庚价值2号私募证券投资基金”已通过大宗交易方式累计受让公司回购专用证券账户的股份41,597,732股，占公司总股本的2.50%，成交均价15.96元/股。具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于第一期员工持股计划完成股票过户交易的公告》。
二、 公司第一期员工持股计划拟修订的内容
公司同步对员工持股计划摘要以及管理办法相关内容进行了相应的修订，并根据实施情况更新了持有人名单相关内容。除以上修订内容以外，员工持股计划其他内容保持不变。
三、 第一期员工持股计划考核指标修订原因与合理性分析
1. 疫情等因素致重点扩产项目延迟，2021年黄金产量未达目标
2021年度公司计划黄金产量10吨，其中位于老挝的控股子公司万象矿业有限公司（简称“万象矿业”）计划黄金产量7.5吨，境内黄金矿山计划黄金产量2.5吨。万象矿业自2020年下半年由生产铜转向主要生产黄金，2020年（主要在第四季度）生产黄金2吨，2021年拟通过新建氧气站，实现双POX的全负荷运营，将矿石处理能力从单POX的62吨/小时翻倍提升到124吨/小时，原生矿的处理能力提升60%，以实现年度黄金产量目标。由于全球范围内疫情不断反复，制氧机采购难度增大，供货方延迟交货造成氧气站达产推迟2个多月；设备质量不合格导致发生爆燃事故，对设备运转效率产生较大影响，加之高温和洪水等异常天气的侵袭，直接影响到万象矿业全年产量目标的实现。2021年度密集的基建、技改工程和扩建项目，严重挤压了境内黄金矿山的运输系统、提升系统等，对全年生产经营目标的完成带来较大的压力。
综上，由于疫情对物流、采购及人员流动的限制、异常天气及重大项目建设对生产系统的影响，2021年度，万象矿业完成黄金产量6吨，境内黄金矿山完成黄金产量2.09吨，全公司完成黄金产量8.1吨，未达到10吨的黄金产量计划。
2. 增产措施逐步落实，具备金产量持续增长的基础
2021年第四季度以来，万象矿业选矿系统已逐步实现稳定运行，选矿技术日趋成熟，选矿回收率逐步提高，已从最初的50%左右提升至目前70%以上，Discovery采区深部斜坡道工程开工，预计2023年投产后新增产能120万吨/年。金选矿回收率的大幅提高和地下采矿工程的启动为万象矿业黄金产量提升、单位成本下降提供了强有力的支撑。
2022年1月，公司完成金星资源有限公司并购交易，金星资源持有金星瓦萨90%股权，运营加纳Wassa金矿。公司为金星瓦萨制定了新的发展目标，2022年度预算黄金产量由原管理层制定的4.9吨提升至5.6吨。以金星瓦萨资源条件为基础，公司制定了“日选矿石1万吨，年产黄金1万公斤”的“双万计划”，力争三至五年内将金星瓦萨打造成年产不低于10吨的大型黄金矿山。
吉隆矿业年新增18万吨金矿石采选能力扩建项目启动实施，选厂日处理能力将由目前的450吨提升至1000吨，大幅提高吉隆矿业的生产能力；五龙矿业3,000吨/日选矿厂已于2021年底正式竣工投产，选矿能力从1,200吨/日跃升至3,000吨/日，与之配套的井下技改工程均按计划顺利推进，以在2024年形成3,000吨/日的采选能力。
3. 修订后的考核指标合理，延续了金产量持续高增长的目标
公司于2020年9月27日召开的第七届董事会第二十九次会议、2020年10月13日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，其中考核指标为“2020年金产量不低于4.5吨，2021年金产量不低于10吨，2022年金产量不低于16吨，且2020-2022年金产量累计不低于30.5吨。”
公司于2021年5月6日召开的第七届董事会第三十八次会议和2021年5月26日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。由于第一期员工持股计划尚未完成股票过户且公司2020年度金产量目标已顺利完成，修订后的第一期员工持股计划业绩考核指标取消了对2020年金产量的考核，2021-2022年金产量考核指标不变。
在第一期员工持股计划2021-2022年金产量考核指标的基础上，本次修订拟增加2023年度金产量考核指标，即2021-2023年金产量累计不低于43吨。2021年公司实际完成黄金产量8.1吨，2022年度预算黄金产量15.76吨，假设2022年度按预算完成年度金产量，则2023年黄金产量需达到19吨以上。
本次对第一期员工持股计划业绩考核指标的修订是根据外部环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整。修订后的业绩考核目标仍大幅高于公司当前经营水平，延续了公司金产量连续大幅增长的目标。同时在当前宏观形势下，修订后的考核指标仍然是一个非常具有挑战性的奋斗目标，有助于持续调动员工的积极性，提高团队凝聚力，提升公司竞争能力，确保公司长期高质量、可持续发展。
四、 本次员工持股计划考核指标修订对公司的影响
本次修订是在2021年度因疫情等因素导致产量未达到考核目标的情况下，适当延长员工持股计划考核期并设置了持续高增长的考核指标。公司本次修订调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
本次修订有利于维护员工的稳定性和积极性，有利于保障公司持续高增长的目标，有利于公司、全体股东、员工等各方利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2022年9月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-078
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月30日 14点00 分
召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月30日
至2022年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会需审议的各项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2022年9月15日发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
(二) 特别决议议案：无
(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：
1. 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；
2. 符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；
3. 上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
(二) 登记地点：公司证券法律部
异地股东可用信函或传真方式登记。
(三) 登记时间：2022年9月26日办公时间（上午8:30-11:30，下午13:30-17:30）
六、 其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：董淑宝、杨振兴
联系电话：0476-8283822
传 真：0476-8283075
电子邮箱：A600988@126.com
通讯地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座9层
邮 编：024000
(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2022年9月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-079
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.征集时间：2022年9月26日至2022年9月27日（每日上午9:15--11:30，下午 13:00-15:00）。
2.征集人对股东大会第3-5项议案征集同意票。
3.征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李焰作为征集人，就公司拟于2022年9月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股票增值权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李焰，其基本情况如下：
李焰女士，1956年4月出生，研究生学历，经济学博士。曾任中国银行北京分行助理研究员、北京中国证券市场研究设计中心（联办）研究部副主任、中国人民大学商学院财务金融系主任、中国人民大学普惠金融研究院秘书长等职。2014年至今，任中国人民大学商学院财务金融系教授、博士生导师，中国人民大学小微金融研究中心主任，2018年9月至今，任赤峰黄金独立董事。
征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
2. 征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二） 征集人对表决事项的表决意见及其理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月14日召开的第八届董事会第九次会议，并对《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要》《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票增值权激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票增值权激励计划的独立意见。
征集人认为公司实施本次股票增值权激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票增值权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2022年9月30日（星期四） 14点00分
网络投票时间：自2022年9月30日
至2022年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号
（三）股权登记日：2022年9月23日
（四）本次股东大会审议如下关于2022年股票增值权激励计划的相关议案：
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2022年9月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年9月26日至2022年9月27日（每日上午 9:15--11:30，下午 13:00--15:00）。
（三） 征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：征集对象向征集人委托的公司证券法律部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：
1.委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：
（1）法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证明复印件；
（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；
（4）法人股东股票账户卡复印件。
法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。
2.委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的授权委托书原件。
3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券法律部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座9层
联系电话：0476-8283822
收件人：董淑宝
联系邮箱：A600988@126.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：
1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2022年9月23日股东名册记载内容相符；
5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：李焰
2022年9月15日
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事李焰作为本人/本公司的代理人出席赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-075
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日以通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议；本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，作出如下决议：
一、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要
综合考虑公司外部经营环境和实际生产经营情况，为确保持续调动员工工作积极性，提高团队凝聚力，公司拟修订第一期员工持股计划业绩考核指标；同时根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，修订第一期员工持股计划股票买卖的敏感期。公司对第一期员工持股计划进行了修订，制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要。
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意8票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》
结合公司第一期员工持股计划修订情况，公司对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》进行了修订。
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意8票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
为适应公司国际化发展需要，充分调动公司非中国国籍的中高级管理人员的积极性，强化共生共长机制，实现对激励对象的长期奖励与约束，使满足条件的非中国国籍的员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益，公司制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》。
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意12票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保障公司2022年股票增值权激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的非中国国籍中高级管理人员，公司制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意12票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票增值权激励计划有关事项的议案》
为了保障公司2022年股票增值权激励计划高效有序实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股票增值权激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1） 授权董事会决定股票增值权激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照激励计划规定的方法对股票增值权授予/行权数量和授予/行权价格进行相应的调整；
（3） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必需的全部事宜；
（4） 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5） 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6） 授权董事会办理尚未行权的股票增值权的锁定事宜；
（7） 授权董事会决定股票增值权激励计划的变更与终止；
（8） 授权董事会对公司2022年股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9） 为保障股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任所需要的中介机构；
（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票增值权激励计划有关的协议和其他相关文件；
（11） 授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票增值权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票增值权激励计划的有效期。
本议案关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意12票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《调整董事会部分专门委员会成员的议案》
为加强公司ESG建设，将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会；鉴于公司2022年第二次临时股东大会选举杨宜方女士为公司第八届董事会非独立董事及原董事李金千先生辞职，增选杨宜方女士为董事会战略与可持续发展委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
七、 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
根据战略委员会更名情况，将《战略委员会工作细则》修订为《战略与可持续发展委员会工作细则》，并对战略与可持续发展委员会职责权限等进行修订。
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
《战略与可持续发展委员会工作细则》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、 审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规管理工作总则>的议案》
为加强公司ESG建设，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规管理工作总则》。
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规管理工作总则》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、 审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规绩效考核实施办法>的议案》
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规绩效考核实施办法》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、 审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规监督管理办法>的议案》
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司合规监督管理办法》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、 审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年9月30日召开2022年第三次临时股东大会，具体事项详见与本公告同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意14票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2022年9月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-076
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2022年9月14日以通讯表决方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，本次会议作出如下决议：
一、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：
1. 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3. 本员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展。
监事会同意实施修订后的公司第一期员工持股计划。
二、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
三、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 审议通过《关于制定<2022年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意3票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：
公司《2022年股票增值权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司的实际情况，有利于保障股票增值权激励计划的顺利实施，确保股票增值权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2022年9月15日
证券简称：赤峰黄金 证券代码：600988
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2022 年股票增值权激励计划（草案）摘要
二二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以赤峰黄金为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为公司非中国国籍的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为7人。
4、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照参与公司第一期员工持股计划的中高级管理人员的人均份额，测算出其激励额度。
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格参考《2022年股票增值权激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为16元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
6、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时赤峰黄金股票市价和行权价的价差。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以赤峰黄金股票作为虚拟股票标的。
8、考核：依据《赤峰黄金2022年股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章实施激励计划的目的
为适应公司国际化发展需要，强化共生共长机制，以促进公司的长远可持续发展，特制定本赤峰黄金股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入员工持股计划的公司非中国籍中高级管理人员。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。股票增值权的实质就是股票的现金结算，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以赤峰黄金为虚拟标的股票，由赤峰黄金以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
本计划的目的主要有：
（一）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司非中国国籍的核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（三）体现公平性，使得满足条件的非中国国籍的员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法纳入员工持股计划的公司或公司的控股子公司非中国国籍中高级管理人员，共计7人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳动关系。
第五章激励计划具体内容
一、 激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权计划不涉及到实际股票，以赤峰黄金股票作为虚拟股票标的。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象合计授予180万份股票增值权（每份对于应一股公司股票），约占本计划草案公告时公司股本总额 166,391.1378万股的0.11%。
在本计划公告当日至激励对象授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，增值权股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注： 1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。
四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则股票增值权的授予日应当符合修改后相关法律法规的规定。
上述公司不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。
（三）等待期
指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为 1 年。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则股票增值权的行权应当符合修改后相关法律法规的规定。激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为 16 元/股。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权行权价格参考本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为16元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
六、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
本计划在2022年—2023年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）个人绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象在行权年度的上一年度考核结果为“合格”，方可行权；激励对象考核结果为“不合格”，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消作废。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司确立了“以金为主”的发展战略和“成为全球欢迎的主要黄金生产商”的企业愿景。黄金作为公司的主要产品，其产量是公司业绩增长和企业价值实现的根本保证，将黄金产量作为本计划的考核指标具有全面性、综合性及可操作性。公司2021年黄金产量8.10吨，2022年如达到16吨，增长近1倍；2023年如实现19吨，则比2022年增长约20%，两年复合增长率50%以上，将有力地推动公司的业绩和市值增长。
同时，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
七、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股 票增值权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的股票增值权数量。
4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
2、 缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
八、股票增值权会计处理
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表 日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度非常小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已获授股票增值权可以按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废，并由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2022年9月14日
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