重庆顺博铝合金股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2022-071

　　债券代码：127068         债券简称：顺博转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议的召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2022年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年9月9日以通讯方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》

　　为持续推进募集资金投资项目建设，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第07869号《关于重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》，截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为13,416.24万元，故本次拟用募集资金置换的金额为13,416.24万元。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《用募集资金置换先期投入公告》（公告编号：2022-073）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（二） 审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》

　　顺博合金安徽有限公司为公司全资子公司，是募集资金投资项目顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目的实施主体，拟投入募集资金金额186,891.40万元。为有效推进募集资金使用计划的实施，公司以募集资金（含利息）及部分自有资金合计55,000.00万元对安徽顺博进行增资，其中，20,000.00万元用于增加安徽顺博注册资本，剩余35,000.00万元用于缴纳截止目前暂未缴纳的注册资本和计入资本公积。本次增资完成后安徽顺博注册资本将由30,000.00万元增加至50,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的公告》（公告编号：2022-074）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、 备查文件

　　1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2022-072

　　债券代码：127068         债券简称：顺博转债

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2022年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年9月9日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的为监事张力，合计1人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》

　　为持续推进募集资金投资项目建设，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　(二) 审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》

　　公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2022-073

　　转债代码：127068         转债简称：顺博转债

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　用募集资金置换先期投入公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，拟以募集资金13,142.18万元置换已预先投入募投项目的自有资金（其中公司自筹资金10,500.00万元，顺博合金安徽有限公司自筹资金2,642.18万元），以募集资金274.06万元置换已支付发行费用（不含增值税）的自有资金，合计置换金额为13,416.24万元。具体情况如下：

　　一、 募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕1467号)的核准，本公司向社会公开发行面值总额83,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为830万张，期限6年。本公司募集资金总额为人民币830,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币11,049,122.64元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币818,950,877.36元。本公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金已于2022年8月18日全部到位。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月19日验证并出具了众会字(2022)第07698号验资报告。截止2022年9月13日，募集资金已使用119,887,149.34元，当前余额为702,565,680.85元。

　　截至2022年8月17日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行相关费用共计13,416.24万元，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述资金进行了审核，并出具了《重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2022)第07869号）。具体置换情况如下：

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截至2022年8月17日，公司以自筹资金支付的发行费用为274.06万元，拟使用募集资金人民币274.06万元置换预先支付的发行费用。

　　综上，公司拟合计使用募集资金13,416.24万元，置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

　　二、 募集资金置换先期投入的实施

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，公司依照《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司本次以募集资金置换先期投入事项不影响募投项目的正常实施，本次置换未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　三、 本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月14日，公司第三届董事会第二十八次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，截止2022年8月17日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为13,142.18万元。另外，公司本次募集资金中截止2022年8月17日本公司已用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）金额为274.06万元，同意一并置换。合计置换金额为13,416.24万元。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年9月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。

　　（四）会计师事务所出具的鉴证报告

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月14日出具的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2022)第07869号）。认为：重庆顺博公司的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，反映了重庆顺博公司截至2022年8月17日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项无异议。

　　四、 备查文件

　　1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

　　2、《第三届监事会第二十四次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　4、《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2022)第07869号）

　　5、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002996           证券简称：顺博合金           公告编号：2022-074

　　债券代码：127068           债券简称：顺博转债

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于使用募集资金及自有资金

　　对顺博合金安徽有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　增资标的公司：全资子公司顺博合金安徽有限公司（以下简称“安徽顺博”）。

　　增资方式及金额：公司拟以募集资金（含利息）及自有资金对安徽顺博进行增资，总金额为55,000万元。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）核准，顺博合金公开发行面值总额830,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行83,000张，每张的面值为人民币100元，募集资金总额为人民币830,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,049,122.64元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币818,950,877.36元。公司及实施募集资金投资项目的子公司会同保荐机构国海证券股份有限公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专用账户，国海证券股份有限公司于2022年8月18日将募集资金总额扣除承销保荐费后划转至公司开立的募集资金验资专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月19日对本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2022）第07698号《重庆顺博铝合金股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的相关内容，公司本次发行的募集资金将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、本次增资概述

　　顺博合金安徽有限公司为公司全资子公司，是募集资金投资项目顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目的实施主体，拟投入募集资金金额186,891.40万元。为有效推进募集资金使用计划的实施，经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司以募集资金（含利息）及部分自有资金合计55,000.00万元对安徽顺博进行增资，其中，20,000.00万元用于增加安徽顺博注册资本，剩余35,000.00万元用于缴纳截止目前暂未实缴的注册资本和计入资本公积。本次增资完成后安徽顺博注册资本将由30,000.00万元增加至50,000.00万元，公司仍持有其100%股权。

　　公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于提升安徽顺博的资金实力以进一步加快募集资金投资项目建设进度，提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、增资标的基本情况

　　（1）公司名称：顺博合金安徽有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91340506MA8LL32T31

　　（3）成立日期：2021年06月04日

　　（4）注册地址：马鞍山市博望区博望镇海河路荣博佳苑小区37幢105底商

　　（5）法定代表人：王真见

　　（6）注册资本：30,000万元

　　（7）经营范围：一般项目:有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；特种设备出租；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）增资前后股权结构：本次增资前后，安徽顺博股权结构未发生变化，均为顺博合金100%持股的公司

　　（9）安徽顺博的主要财务指标。

　　单位：万元

　　（10）经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询,安徽顺博不属于失信被执行人。

　　五、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金及自有资金对安徽顺博进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增强安徽顺博的资本实力，保障募投项目的顺利稳步实施，有助于安徽顺博更好的经营发展，符合公司战略发展需要。

　　本次使用募集资金对安徽顺博进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍持有安徽顺博100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、本次增资的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年9月14日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金对安徽顺博进行增资。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2022年9月14日召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金及自有资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金对安徽顺博进行增资。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次使用募集资金（含利息）及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意使用募集资金及自有资金对安徽顺博进行增资。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十八次会议决议》

　　2、《第三届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十八次会议相关事项的独立意见

　　重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2022年9月14日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》和《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》，根据相关法律法规的要求和《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司提供的有关材料认真审核，就本次会议上述事项发表如下独立意见：

　　一、 对《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》的独立意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》。

　　二、 对《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》的独立意见

　　公司本次使用募集资金（含利息）及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意《关于使用募集资金及自有资金对顺博合金安徽有限公司增资的议案》。

　　独立董事：

　　唐尧        李华容        梁萍

　　年  月  日