深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于使用暂时闲置的募集资金 临时补充流动资金的公告（下转D27版）

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2022-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“豪鹏科技”）于 2022 年 9 月 13 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1267号），公司获核准向社会公开发行不超过20,000,000股新股，该批复自同意核准发行之日起 12 个月内有效。截至2022年8月31日止，公司本次首次公开发行人民币普通股20,000,000股，实际募集资金总额为1,043,800,000.00 元，扣除发行费用100,438,381.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币943,361,618.48元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了（XYZH/2022SZAA50305号）验资报告。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、募集资金投入情况

　　根据《深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　2、募集资金暂时闲置的原因

　　在公司（包含募集资金投资项目实施主体公司全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司，以下统称“公司”）募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，需要分批逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设期，存在暂时闲置的募集资金。

　　三、公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　1、闲置募集资金临时补充流动资金的金额及期限

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，结合本次发行募集资金投资项目进度情况，为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用暂时闲置募集资金不超过人民币40,000万元（含本数）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司根据目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。按同期一年期贷款市场报价利率3.65%计算，预计最高可节约财务费用人民币1,460万元/年。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常运行。公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定进行募集资金的使用及管理。

　　3、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的承诺

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

　　（1）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助。

　　（3）本次使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（4）如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常运行。

　　四、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币40,000万元（含本数）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　(二)监事会审议情况

　　公司监事会对《关于使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的议案》进行审议后一致认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为适当增加公司收益，在不影响资金使用及确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进和公司正常运营。我们一致同意公司使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2022-009

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于制定、修订公司部分相关治理制度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“豪鹏科技”）于 2022 年 9 月 13 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于制定、修订公司部分相关治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司新制定、修订部分治理制度。现将具体情况公告如下：

　　一、公司本次制定、修订的治理制度

　　本次制定、修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《分红管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》尚需提交公司股东大会审议批准。制定、修订后的相关制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文，敬请投资者查阅。

　　二、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第十二次会议决议；

　　3、相关制度。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2022-004

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型、修订

　　《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“豪鹏科技”）于 2022 年 9 月 13 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本、公司类型变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1267号)核准，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000.00股，并于2022年9月5日在深圳证券交易所主板上市。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（XYZH/2022SZAA50305号）验资报告。

　　经审验，本次发行完成后，公司注册资本由60,000,000.00元变更为80,000,000.00元。公司总股本由60,000,000.00股变更为80,000,000.00股。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订《公司章程》并办理工商登记情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》进行如下修订：

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

　　第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）公开的集中交易方式；

　　（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。    第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月的限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条公司应当依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。    第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（七）深圳证券交易所规定由股东大会审议的其他担保事项。

　　股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。

　　第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、网络或其他通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

　　第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　修订前修订后深圳市豪鹏科技股份有限公司章程（草案）深圳市豪鹏科技股份有限公司章程第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市豪鹏科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立形式设立，有限公司原有债权、债务由股份公司承继。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市豪鹏科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914403007432179488。第三条公司于[  ]年[  ]月[  ]日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股[  ]股,于[  ]年[  ]月[  ]日在深圳证券交易所上市。第三条公司于2022年6月16日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股2,000万股,并于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：深圳市豪鹏科技股份有限公司。第四条公司注册名称：深圳市豪鹏科技股份有限公司；英文名称：Shenzhen Highpower Technology Co., Ltd.。第五条公司住所：深圳市龙岗区平湖街道新厦大道68号第一栋。第五条公司住所：深圳市龙岗区平湖街道新厦大道68号第一栋；邮政编码：518111。第六条公司注册资本：人民币8,000万元人民币，等额划分为8,000万股股份。第六条公司注册资本：8,000万元人民币。第七条公司营业期限为：永久存续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。新增第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。因新增第十二条条款，原有条款依次顺延    第三章 股份

　　第一节 股东持股及股份发行情况

　　第十四条  公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

　　第三章 股份

　　第一节  股份发行

　　第十五条 公司的股份采取股票的形式

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　公司发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。新增第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。因新增第十八条条款，原有条款依次顺延    第十七条公司发起人为原深圳市豪鹏科技有限公司的全体股东。深圳市豪鹏科技有限公司以截至2020年10月31日经审计的净资产折合为公司的总股本60,000,000股，净资产超出注册资本部分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股权所对应的经审计的账面净资产足额认购。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：

　　第十九条公司发起人为原深圳市豪鹏科技有限公司的全体股东。深圳市豪鹏科技有限公司以截至2020年10月31日经审计的净资产折合为公司的总股本60,000,000股，净资产超出注册资本部分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股权比例足额认购。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：

　　第十八条公司发行的股份全部为普通股。第二十条公司股份总数为8,000万股，公司的股本结构为：普通股8,000万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

　　第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十七条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。删除因删除第四十七条条款，原有条款依次顺延    第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。    第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前书面通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）持有公司股份数量；

　　（四）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规等要求的任职条件；

　　（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　　（六）是否存在失信行为。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。    第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或单位执行事务合伙人委派代表视为该有限合伙企业的法定代表人。

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由该单位的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。

　　委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人签字。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人签字。

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。    第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）公司经营方针和投资计划；

　　（二）董事会和监事会的工作报告；

　　（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）公司年度报告；

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散或者清算、变更公司形式；

　　（三）分拆所属子公司上市；

　　（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（八）以减少注册资本为目的回购股份；

　　（九）重大资产重组；

　　（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（下转D27版）