深圳市豪鹏科技股份有限公司（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 

　　股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下: 

　　(一)股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定;关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避表决;知情的其他股东亦有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避表决的申请; 

　　(二)董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系; 

　　(三)被提出回避表决的股东或其他股东对关联交易事项的定性、被要求回避表决有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理; 

　　(四)如会议主持人需要回避表决，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选会议临时主持人; 

　　(五)关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避关联交易事项的表决;关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决; 

　　(六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，该关联股东表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 

　　股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

　　第八十条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除因删除第八十条条款，原有条款依次顺延    第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

　　（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司董事会提名；

　　2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。

　　（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司董事会提名；

　　2、公司监事会提名；

　　3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名。

　　（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司监事会提名；

　　2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。

　　（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

　　提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

　　股东大会在选举或者更换两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

　　（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司董事会提名；

　　2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。

　　（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司董事会提名；

　　2、公司监事会提名；

　　3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名。

　　（三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式：

　　1、公司监事会提名；

　　2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。

　　（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

　　提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独立董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

　　股东大会在选举或者更换两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。    第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任，除股东大会决议另有规定外。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束时就任。    第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满; 

　　（八）最近三年收到中国证监会处罚的，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。    第一百零六条董事会由9名董事组成，其中包括三位独立董事，董事由股东大会选举后产生或者更换。

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，并可根据需要设副董事长若干名，独立独立董事三人，其中会计专业人士的独立董事至少一名。董事由股东大会选举后产生或者更换。

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高管人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。删除因删除第一百一十条条款，原有条款依次顺延    第一百一十一条董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应经董事会审议；其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的，经董事会审议；其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的，经董事会审议；其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（二）提供担保的决策权限：

　　公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。

　　本章程第三十九条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　（三）提供财务资助的决策权限：

　　公司提供财务资助应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。

　　提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司无需适用上述规定，但公司向公司与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应参照执行。

　　（四）关联交易（公司获赠现金资产除外）的决策权限：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应当经过董事会审议。

　　其中，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

　　第一百一十条董事会应当确定公司发生对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者出售资产、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应经董事会审议；其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议。前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的，经董事会审议；其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。

　　6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的，经董事会审议；其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算。

　　公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（二）提供担保的决策权限：

　　公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东大会审议。

　　本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　（三）提供财务资助的决策权限：

　　公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。

　　提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

　　2、单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用上述规定。

　　公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议。

　　（四）关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除外）的决策权限：

　　1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经过董事会审议。

　　其中，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

　　第一百一十三条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件；

　　（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。删除因删除第一百一十四条条款，原有条款依次顺延第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。    第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议召集人；

　　（三）会议期限；

　　（四）事由及议题；

　　（五）发出通知的日期；

　　（六）会议联系人姓名和联系方式。

　　第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期；

　　（五）会议联系人姓名和联系方式。

　　第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。    第一百二十一条董事会决议的表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

　　第一百一十九条董事会决议的表决方式为：书面记名投票表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

　　删除因删除第一百二十五条条款，原有条款依次顺延    第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，设财务总监1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，设财务负责人1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百三十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。删除因删除第一百三十二条条款，原有条款依次顺延    第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　删除因删除第一百三十八条条款，原有条款依次顺延    第一百四十条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

　　(一)有本章程第九十五条所述情形之一的;

　　(二)本公司现任监事;

　　(三)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百三十五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

　　(一) 有本章程第九十五条所述情形之一的;

　　(二) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　　(三) 本公司现任监事;

　　(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　新增第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第一百五十二条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）本章程规定及股东大会授权的其他职权。

　　第一百四十八条监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核、提出书面审核意见，并对公司定期报告签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

　　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）向股东大会提出提案；

　　（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）本章程规定及股东大会授权的其他职权。

　　第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体监事同意召开的监事会会议可即时召开。

　　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

　　监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后10日内召集会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。

　　监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红政策时应当充分听取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。    第一百六十三条公司利润分配政策为:

　　(一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　(二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(三)利润分配的时间间隔:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　(四)现金分红的条件和比例

　　1、现金分红条件:

　　在符合下列现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配：

　　(1)公司该年度实现的分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 

　　(2)审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;

　　(3)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　2、现金分红比例: 

　　满足上述现金分红条件的，且公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(五)股票股利分配的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　(六)利润分配的决策程序与机制

　　1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

　　(七)利润分配的调整机制

　　1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　第一百五十九条公司利润分配政策为:

　　(一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

　　(二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

　　公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(三)利润分配的时间间隔:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　(四)现金分红的条件和比例

　　1、现金分红条件: 

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

　　(1)公司该年度实现的分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营; 

　　(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

　　(3)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）;

　　(4)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指:公司在未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　2、现金分红比例: 

　　满足上述现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　(五)股票股利分配的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

　　公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　(六)利润分配的决策程序与机制

　　1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

　　(七)利润分配的调整机制

　　1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

　　第一百六十六条公司聘用符合相关资格条件要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十八条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十四条公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》中的至少一家报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十七条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十八条公司因第一百八十六条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。删除因删除第一百八十八条条款，原有条款依次顺延第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。第二百零七条本章程经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行股票并上市后施行。第二百零二条本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时提请股东大会授权董事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

　　三、备查文件

　　第一届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日