厦门万里石股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司拟采取措施与相关主体承诺 （修订稿）的公告

　　证券代码：002785             证券简称：万里石            公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行A股股票事项已经公司2021年9月29日召开的第四届董事会第二十一次会议、2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会、2022年4月25日召开第四届董事会第二十九次会议、2022 年 5 月 11 日召开的2021 年年度股东大会审议通过。公司于2022年9月13日召开第四届董事会第三十四次会议，对本次非公开发行A股股票的方案进行了修订。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次发行数量不超过25,814,695股（含），若按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的201,150,000股增加到226,964,695股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假定本次发行数量为不超过25,814,695股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额403,999,977元（含）全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；

　　5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2022】0010968号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为-2,309.47万元，非经常性损益为2,156.14万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,465.60万元，假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润与较2021年度持平、较2021年度增长10%、较2021年度减少10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2022年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测），2022年非经常性损益金额与2021年度持平；

　　6、在预测2022年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

　　7、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年12月31日的总股本20,000.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额为不超过403,999,977元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　（二）本次募集资金的必要性

　　1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

　　公司定位中高端市场，通过收购及采购国内外优质石材资源，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上的线上推广，拓宽市场渠道。

　　为实现上述战略，公司在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要合理统筹安排资金。本次发行将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做大、做强公司核心业务的发展目标。本次发行有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。

　　2、本次发行有利于第一大股东提高持股比例，取得并巩固控制权

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司第一大股东胡精沛先生拟通过其全资控股的哈富矿业认购本次发行的股票，并承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。通过本次发行，胡精沛先生取得并巩固控制权，为公司后续发展补充运营资金，有利于维护公司中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）本次募集资金的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债有所下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，在夯实公司原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司主营业务持续健康发展。

　　2、发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，不断改进和完善股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和市场占有率。本次募集使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

　　为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

　　（三）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《厦门万里石股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司第一大股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　若胡精沛先生通过全资持股的哈富矿业认购本次发行的股票，胡精沛先生将成为公司的实际控制人。胡精沛先生及其哈富矿业作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人及哈富矿业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人及哈富矿业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人及哈富矿业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人及哈富矿业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人及哈富矿业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人或哈富矿业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石         公告编号：2022-077

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于调减非公开发行A股股票

　　募集资金总额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》，决定将公司非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过“449,499,989元（含）”调整为“403,999,977元（含）”。现将公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额进行调减的具体情况公告如下：

　　一、原募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过449,499,989元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　二、调整后的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过403,999,977元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　三、本次调减募集资金总额履行的审议程序

　　公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》，根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除，根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除投资相关的资金共4,500万元。董事会决定将公司非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过“449,499,989元（含）”调整为“403,999,977元（含）”。

　　根据公司于2021年 12月31日召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。本次发行方案调整事宜无须提交公司股东大会审议。针对上述调整，公司编制了《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）》，详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次发行最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：002785          证券简称：万里石        公告编号：2022-078

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票

　　预案修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，现将2021年度非公开发行A股股票预案主要修订情况公告如下：

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石        公告编号：2022-080

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署

　　《附条件生效的股票认购协议

　　之补充协议（二）》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2021年9月29日、2022年4月25日，2022年9月13日厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）分别与厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）签署了《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》(以下简称“《股票认购协议》”)、《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)、《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”)。

　　公司本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票的发行对象为厦门哈富矿业有限公司，本次非公开发行涉及关联交易事项。具体情况如下：

　　一、关联交易基本情况

　　公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过25,814,695股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币403,999,977元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。哈富矿业拟认购本次发行的全部A股股票，并与公司签署了《股票认购协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，哈富矿业认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次关联交易事项尚需获得中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：厦门哈富矿业有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

　　法定代表人：胡精沛

　　统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　成立日期：2019年6月3日

　　经营期限：2019年6月3日 至2069年6月2日

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；矿产资源勘查；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；电气机械设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）哈富矿业2021年简要会计报表

　　单位：元

　　注：2021年度财务数据经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟非公开发行A股股票，本次发行股票数量合计不超过25,814,695股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币403,999,977元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司发行对象哈富矿业认购本次非公开发行的全部股票数量。

　　四、补充协议（二）的主要内容

　　2022年9月13日，哈富矿业已与公司签订了《补充协议（二）》。现将协议主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：厦门万里石股份有限公司

　　乙方：厦门哈富矿业有限公司

　　签订时间：2022年9月13日

　　（二）对原协议的修改

　　1、原协议中约定的“乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票28,722,044股股（含本数）”修改为“乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票25,814,695股股（含本数）”；

　　2、原协议中约定的“本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票28,722,044股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为12.56%”修改为“本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票25,814,695股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为11.37%”。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行股票的价格为15.65元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月13日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司对2021年度非公开发行A股股票募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的相关规定。

　　我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，包括定价方式在内的交易安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意将《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　哈富矿业作为本次非公开发行股票的发行对象，与公司签署了《股票认购协议》及《补充协议》。鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，公司与哈富矿业签署《补充协议（二）》。目前哈富矿业的实际控制人胡精沛先生为万里石的第一大股东、董事长及法定代表人，因此，本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

　　鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量进行了调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规的规定。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行股票的关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次关联交易，并同意公司与哈富矿业签署《关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

　　本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-075

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2022年9月9日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年9月13日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》；

　　公司根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等的相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，应从本次募集资金总额中扣除。根据上述监管规定及谨慎使用募集资金的需要，公司从本次募集资金总额中扣除投资相关的资金共4,550万元。

　　调整公司《2021年度非公开发行A股股票方案》中相关部分内容如下：

　　调整前：

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过28,722,044股（含）……

　　（7）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额为不超过449,499,989万元（含）……

　　调整后：

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过25,814,695股（含）……

　　（7）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额为不超过403,999,977元（含）……

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的公告》。

　　本议案最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　3. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　4. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　5. 审议通过《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2. 独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年9月15日

　　证券代码：002785          证券简称：万里石        公告编号：2022-076

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2022年9月9日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年9月13日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于调整公司<2021年度非公开发行A股股票方案>的议案》；

　　同意调整《2021年度非公开发行A股股票方案》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的公告》。

　　本议案最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过《关于修订公司<2021年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于公司与特定对象签署<关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2022年9月15日