荣丰控股集团股份有限公司 第十届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2022年9月14日下午16:30以通讯方式召开，会议通知已于2022年9月13日以电子邮件及电话方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长王征先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买孙公司股权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司购买控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司所持有的湖南威宇医药有限公司100%股权，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于与安徽威宇医疗器械科技有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买孙公司股权的公告》（公告编号：2022-062）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月十四日

　　证券代码：000668         股票简称：荣丰控股         公告编号：2022-063

　　荣丰控股集团股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2022年第四次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次会议由公司第十届董事会第十六次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间

　　现场会议时间：2022年9月30日下午2:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月30日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月30日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：2022年9月27日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2022年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网的《关于购买孙公司股权的公告》（2022-062）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2022年9月28日、9月29日上午9:00—11:30,下午14:00—17:00。

　　2.登记方式：

　　（1）法人股东须持股东账户卡或持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证或证券账户卡进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人证券账户卡或持股凭证办理登记手续；

　　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记。

　　以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券部。

　　（5）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3.登记地点及会议咨询：

　　信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：北京市南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼3层荣丰控股

　　联系人：杜诗琴

　　邮政编码：100070

　　联系电话：010-51757685

　　传真：010-51757666

　　4.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二○二二年九月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360668

　　投票简称：荣丰投票

　　2.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年9月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月30日上午9:15，结束时间为2022年9月30日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席荣丰控股集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                      持股数：              股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以                    □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：           年      月     日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2022-062

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于购买孙公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准通过，本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　（二）业绩不达预期风险

　　如未来威宇医药的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异或变化，标的公司可能出现经营未达预期的情形，进而影响到上市公司的整体经营业绩。公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易概述

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月14日召开公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买孙公司股权的议案》。同日，上市公司与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”或“标的公司”）100%股权。

　　本次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司，本次交易属于公司与控股子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　三、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：安徽威宇医疗器械科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340200MA2NJ90H9L

　　3、注册资本：11885.546825万元人民币

　　4、注册地址：安徽省江北产业集中区科技孵化器2#厂房二层东区

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、法定代表人：宁湧超

　　7、营业期限：2017年4月18日至2037年4月17日

　　8、经营范围：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。

　　9、股权情况：上市公司控制威宇医疗76.65%表决权、廖筱叶控制12.62%表决权、农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）控制8.58%表决权、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）控制2.15%表决权。

　　10、威宇医疗是公司的控股子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　11、威宇医疗不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为湖南威宇医药有限公司100%股权，交易标的具体情况如下：

　　1、公司名称：湖南威宇医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430112MABTNKCG0Y

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、注册地址：长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段98号4#栋第三层301、第四层401、第五层501

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、法定代表人：宁湧超

　　7、成立日期：2022年8月3日

　　8、营业期限：2022-08-03 至 2072-08-02

　　9、经营范围：一般项目：医疗用品及器材批发；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品批发；食品销售；第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；用于传染病防治的消毒产品生产。

　　10、交易标的最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：上表财务数据已经审计。

　　11、本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

　　12、股权情况：交易标的由威宇医疗全资控制。

　　13、交易标的不属于失信被执行人。

　　（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况

　　（三）标的公司下属公司情况

　　标的公司于2022年8月3日成立，成立目的主要为整合上市公司拟购买的威宇医疗下属公司。湖南威宇成立后，威宇医疗将12家子公司，7家孙公司装入标的公司。整合完成后，标的公司下属公司情况如下：

　　五、本次交易定价依据

　　公司聘请了中联资产评估集团有限公司对威宇医药的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字2022第【3036】号），具体情况如下：

　　1、评估基准日：2022年3月31日

　　2、评估对象和评估范围：评估对象为湖南威宇医药有限公司模拟股东全部权益，评估范围为湖南威宇医药有限公司模拟全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债

　　3、评估方法：市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果

　　4、评估模型：本次评估的基本模型为：

　　(1)

　　式中：

　　E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

　　B：被评估单位的企业价值；

　　D：被评估单位的付息债务价值；

　　I：被评估单位合并口径少数股东权益价值；

　　(2)

　　式中：

　　P：被评估单位的经营性资产价值；

　　C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

　　(3)

　　式中：

　　Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；

　　r：折现率；

　　n：被评估单位的未来经营期；

　　(4)

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

　　5、评估结论：于评估基准日，湖南威宇医药有限公司股东全部权益价值为 78,736.00万元

　　6、交易的定价及合理性

　　在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，威宇医疗将持有的威宇医药100%的股权，作价78,700万元转让给上市公司。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、协议签订主体：

　　甲方（受让方）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）

　　乙方（转让方）：安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）

　　2、协议的目的与地位

　　（1）通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司100.00%的股权。

　　（2）为完成本次股权转让，双方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定的原则进行。

　　2、本次股权转让的目标股权及作价

　　（1）双方知悉并确认，甲方以支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标公司100.00%股份（对应认缴出资额5,000万元，实缴出资额0元），即本次股权转让的目标股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为甲方的子公司，乙方不再持有目标公司的股权。

　　（2）根据中联资产评估集团有限公司对目标公司截至2022年3月31日的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司归属母公司股东权益评估值为78,736.00万元。基于前述评估值，经双方协商一致，本次股权转让目标公司100%股权的交易对价为78,700.00万元（大写：柒亿捌仟柒佰万元）。

　　3、本次股权转让实施的先决条件

　　（1）双方知悉并确认，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　①本协议经双方适当签署；

　　②荣丰控股股东大会审议通过本次股权转让；

　　③威宇医疗股东会审议通过本次股权转让。

　　（2）双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（3）双方应尽其最大合理努力促使第4.1条所述之先决条件实现。

　　（4）若本条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次股权转让无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　4、目标股权的交割

　　（1）自本协议生效之日起五（5）个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。

　　（2）甲乙双方同意，具体付款安排及进度届时由双方另行协商。

　　（3）乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日(包含当日)起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。

　　5、期间损益

　　（1）双方同意，自评估基准日起至目标股权交割日期间，目标公司正常经营产生的盈利或亏损由本次交易完成后的目标公司股东享有。为避免疑义，自评估基准日起至本次交易股权交割完成前，若目标公司或其附属公司向威宇医疗实施分红、派息等任何可能导致目标公司或其附属公司账面所有者权益减少的行为，则在本次股权转让支付对价时等额扣除前述分红、派息金额。

　　（2）双方知悉并确认，如遇相关税务行政管理部门、工商行政管理部门、证券交易所、证券登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　　6、业绩承诺与补偿

　　（1）本次股权转让的业绩承诺方为乙方，乙方承诺目标公司在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于4,460万元、6,000万元、7,000万元、8,000万元。

　　（2）业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。

　　（3）在业绩承诺期内，如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，乙方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×转让目标股权对应的最终交易价格-累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（4）如乙方依据约定需履行业绩补偿义务，应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。

　　（5）乙方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至盛世达支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　7、减值测试补偿

　　（1）业绩承诺期期满后4个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并由该会计师事务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经减值测试，如目标股权期末减值额>乙方已承担的累计业绩补偿金额，则乙方应向甲方承担资产减值补偿责任，计算方式如下：

　　减值测试补偿金额=目标股权期末减值额—乙方已承担的累计业绩补偿金额。

　　目标股权期末减值额=目标股权对应的最终交易价格—减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。

　　（2）如乙方依据约定需履行减值测试补偿义务，应于收到甲方发出减值测试承诺补偿通知后10个工作日内，将减值测试补偿款支付至甲方指定账户。

　　（3）乙方未依约定及时、足额履行减值测试补偿义务，则甲方有权按应付未付金额每日万分之五的标准，要求乙方支付逾期期间（自减值测试补偿义务履行期限届满之日起至乙方支付完毕减值测试补偿款之日止）的违约金。

　　（4）乙方根据本协议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易对价总额。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　本次交易后，标的公司将成为公司一级子公司。本次交易将标的公司从威宇医疗中剥离出来，由原控股孙公司变为控股子公司。

　　本次收购属于上市公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于购买孙公司股权的独立意见；

　　3、公司与控股子公司威宇医疗签订的附条件生效的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十四日