华泰证券股份有限公司 关于境外债券于香港联合交易所有限公司和中华（澳门）金融资产交易股份有限公司上市的公告

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年9月14日完成人民币50亿元的三年期固定利率人民币债券（以下简称“本次债券”）的发行。本公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（以下简称“MOX”）申请批准本次债券以向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章及澳门金融管理局之提供及分销金融产品指引第11项）发行债务证券的方式于香港联交所和MOX上市。本次债券的上市于2022年9月15日开始生效。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月15日

　　证券简称：华泰证券            证券代码：601688               编号：临2022-045

　　华泰证券股份有限公司

　　为境外全资附属公司发行人民币债券

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：Pioneer Reward Limited

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币50亿元，按2022年8月末人民币兑美元汇率（1元人民币=0.1451美元）折算为7.26亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为35.26亿美元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保方Pioneer Reward Limited的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）旗下附属公司Pioneer Reward Limited拟发行金额为人民币50亿元、期限3年的固定利率人民币债券（以下简称“本次债券”）。公司于2022年9月14日作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为Pioneer Reward Limited发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人及其财务状况概述

　　1.名称：Pioneer Reward Limited

　　2.注册地点：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　3.公司编号（英属维京群岛）：1855859

　　4.最新信用等级状况：不适用

　　5.公司负责人：CHUNG Chi Chuen Ryan

　　6.财务状况：截至2022年8月31日，被担保人Pioneer Reward Limited的总资产220.99亿港元，负债总额220.93亿港元，资产净额563.70万港元。2022年1月1日至2022年8月31日实现营业收入32,845.28港元，实现净利润为19,565.29港元。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据公司于2022年9月14日签署的《担保协议》，本公司就境外全资子公司华泰国际旗下附属公司Pioneer Reward Limited发行金额为人民币50亿元、期限3年的固定利率人民币债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次发行的境外债券主要为了配合业务发展的资金需要。被担保人Pioneer Reward Limited是公司为境外融资设立的特殊目的主体，其资产负债率超过70%，公司通过华泰国际对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、担保事项的内部决策程序及董事会意见

　　公司2020年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，公司根据境内外融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。根据业务需要，公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。同时，由公司董事长、首席执行官和首席财务官共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架下，从维护本公司利益最大化的原则出发，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括担保及其他信用增级安排，决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括担保及其它信用增级协议），办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，并按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露。

　　2022年8月11日，公司境内外债务融资工具一般性授权的获授权人士签署了《关于确定2022年度第二批次境外公募债券发行方案的决定》，同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体Pioneer Reward Limited发行本次债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司担保总额为人民币397.05亿元，全部为对子公司提供的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币241.94亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%及16.30%。

　　上述担保总额包含已批准的担保总额内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况，公司也不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　特此公告。

　　华泰证券股份有限公司董事会

　　2022年9月15日