烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C10版)

　　(上接C10版)

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计15,254.40万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：148,748.32万元

　　十一、发行后股东户数：29,853户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　十四、认购情况：本次发行最终战略配售数量为4,763,476股，占本次发行数量的13.40%。网上最终发行数量为12,147,500股，网上定价发行的中签率为0.03362132%，其中网上投资者缴款认购11,960,501股，放弃认购数量为186,999股。网下最终发行数量为18,649,024股，其中网下投资者缴款认购18,649,024股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为186,999股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司2019年至2021年的财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（永证审字（2022）第130002号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　（一）财务报表截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司管理层及核心技术人员保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。

　　（二）2022年1-6月财务数据审阅情况

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（永阅字（2022）第410010号）。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况”的相关内容。审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，公司上市后不再另行披露2022年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　（三）2022年1-9月业绩预计情况

　　基于公司业务开展的实际情况，公司预计2022年1-9月可实现的营业收入区间为62,350万元至65,350万元，同比增长59.23%至66.89%；预计2022年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为8,000万元至9,100万元，同比增长60.35%至82.40%；预计2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,200万元至8,260万元，同比增长59.25%至82.70%。

　　根据初步预计情况，公司2022年1-9月的经营业绩呈现良好的增长趋势，主要系公司下游行业客户需求不断增长，对公司产品的采购额大幅增加，特别是在新能源应用材料领域，随着下游新能源汽车行业的持续快速发展，公司动力电池封装材料等产品销售收入实现较快增长，而随着公司业务的快速发展及收入规模的不断增长，公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦相应实现快速增长。

　　上述2022年1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　东方证券承销保荐有限公司作为德邦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，经核查，认为德邦科技申请其股票在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐德邦科技股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为德邦科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，东方证券承销保荐有限公司自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定王国胜、崔洪军作为德邦科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　王国胜：保荐代表人，东方投行资深业务总监，曾在普华永道中天会计师事务所从事审计工作，2015年起从事投资银行业务。曾主持或参与三达膜等首次公开发行股票并上市项目、冀东水泥与金隅集团共同设立合资公司重大资产重组（构成重组上市）、紫天科技发行股份购买资产并募集配套资金等重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　崔洪军：保荐代表人，东方投行首席执行官。曾主持或参与新经典、康龙化成、每日互动、顶点软件、纵横通信、联得装备、西部建设、晶源电子、一汽夏利、江淮汽车、博深股份、神通科技、中金公司的首次公开发行股票项目，万润股份、中泰化学、新疆众和、江淮汽车、新华股份、轻纺城、天津港、北京城乡、雅戈尔的配股或再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺

　　1、自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的德邦科技股份，也不由德邦科技回购该部分股份。

　　2、本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　4、若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票采取限制转让措施，直至本人承担完毕全部赔偿责任。

　　5、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本人将自动遵守。

　　（二）直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕、于杰、李清、陈丽承诺

　　1、在任职期间内，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述延长锁定期限的承诺。

　　3、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本人将自动遵守。

　　（三）直接或间接持有公司股份的核心技术人员陈田安、王建斌、姜贵琳、姜云、潘光君承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让所持有的公司首发前股份。

　　2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本人将自动遵守。

　　（四）公司员工持股平台康汇投资、德瑞投资承诺

　　1、自德邦科技股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的德邦科技股份，也不由德邦科技回购该部分股份。

　　2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等遵守上述锁定承诺。

　　3、如未履行上述承诺，本企业自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

　　4、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本企业将自动遵守。

　　（五）最近一年新增股东长江晨道、平潭冯源、元禾璞华、君海荣芯、南通华泓承诺

　　1、本企业持有的德邦科技首次公开发行股票前已发行的股份，自本企业取得德邦科技股份完成工商变更登记之日（2021年3月29日）起三十六个月内或自德邦科技股票上市之日起十二个月内（以孰晚为准），不转让或委托他人管理本企业持有的德邦科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由德邦科技回购该部分股份.

　　2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等遵守上述锁定承诺。

　　3、如未履行上述承诺，本企业自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

　　4、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本企业将自动遵守。

　　（六）其他股东国家集成电路基金、新余泰重、三行智祺、张家港航日、易科汇凯仁、大壮信息、陈林承诺

　　1、自德邦科技股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的德邦科技股份，也不由德邦科技回购该部分股份。

　　2、对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本公司亦将同等遵守上述锁定承诺。

　　3、如未履行上述承诺，本公司自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

　　4、如若相关法律法规及中国证监会、证券交易所对于股份锁定有其他要求的，本公司将自动遵守。

　　二、稳定股价的措施与承诺

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司及控股股东、实际控制人、全体非独立董事及高级管理人员承诺，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数），将启动以下关于公司稳定股价的预案：

　　（一）稳定股价的具体措施

　　1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　自公司股票上市后三年内首次达到启动条件的，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。

　　公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

　　1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股份

　　自公司股票上市后三年内，当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

　　控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东、实际控制人应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

　　自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东、实际控制人增持公司股票的金额不低于其上一年度自公司处取得的现金分红金额，但增持股份数量不超过公司股份总数的2%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

　　上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：

　　自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从公司处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的30%，但增持股份数量不超过公司股份总数的1%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

　　4、其他措施

　　根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

　　（二）稳定股价措施的程序

　　1、稳定股价措施的实施顺序

　　触发稳定股价的启动条件时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：

　　① 公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。

　　② 控股股东、实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公司实施回购公司股票后，公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。

　　③ 公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生时，启动第三顺序：若公司控股股东增持公司股票后，公司仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。

　　2、公司回购股份的决策程序

　　① 公司董事会应当在启动条件发生之日起10个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。

　　② 公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间，完成时间以及实施期限等信息）或不进行回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　③ 经公司股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起的下一个交易日启动回购程序，并应履行法律、法规及规范性文件规定的程序。

　　④ 公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

　　⑤ 公司回购的股份应在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。

　　3、控股股东、实际控制人增持股份的决策程序

　　① 控股股东、实际控制人应在达到启动条件之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。

　　② 控股股东、实际控制人在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后60日内实施完毕。

　　4、董事、高级管理人员增持股份的程序

　　① 董事、高级管理人员应在达到启动条件之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。

　　② 董事、高级管理人员在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后60日内实施完毕。

　　（三）关于稳定公司股价采取措施的承诺函

　　1、公司承诺

　　为稳定公司股价，本公司承诺采取如下措施：

　　“① 当触发股价稳定措施的启动条件时，公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　② 本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　③ 要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　④ 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　⑤ 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　⑥ 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。”

　　2、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为稳定公司股价，承诺采取如下措施：

　　“本人将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于本人上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。本人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本人可以终止增持股份。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让本人持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　在触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

　　（四）约束措施

　　1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　在触发公司回购股票条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事会未在回购条件满足后10个工作日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。

　　2、控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

　　在触发公司控股股东增持股票条件成就时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。控股股东、实际控制人自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付控股股东、实际控制人的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因控股股东、实际控制人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

　　3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承诺之日起，暂不领取现金分红及50%薪酬，公司有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带赔偿责任。

　　4、锁定期自动延长

　　控股股东、实际控制人、董事以及高级管理人员在触发增持股票条件成就后未按上述稳定股价方案执行的，未按该方案执行的控股股东、实际控制人董事以及高级管理人员所持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　三、股份回购和股份购回的措施及承诺

　　（一）公司承诺

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　1、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　（二）控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺

　　如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将协助公司依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　1、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，本人将协助公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个交易日内，本人将协助启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司承诺

　　1、本公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下：

　　自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　（二）控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺：

　　1、公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　2、如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，督促公司从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下：

　　自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证：

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）若中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且本人上述承诺与该等规定不符时，将及时按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（4）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（7）全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　六、关于利润分配政策的承诺

　　根据相关法律法规的规定，为维护保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年的股东分红回报规划，并就利润分配政策承诺如下：

　　1、分红规划的制定原则

　　公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　2、分红回报规划制定的考虑因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　3、上市后未来三年的分红回报规划

　　（1）利润分配的形式

　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

　　（2）利润分配的期限间隔

　　公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（3）现金分红比例

　　公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　（4）股票股利

　　如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

　　（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、分红回报规划的制定周期和决策机制

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　（2）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

　　（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　5、股东回报规划的调整机制

　　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更《公司章程（草案）》及本规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺

　　本公司的招股说明书及其他信息披露资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　（2）若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　（3）如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

　　2、控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺

　　德邦科技的招股说明书及其他信息披露资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

　　（2）若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论；

　　（3）若公司未能依法履行回购公司首次公开发行上市时的全部新股，本人将代为履行上述义务。

　　如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措施依法赔偿投资者的直接经济损失：

　　（1）在相关监管机构认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　德邦科技的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书及其他信息披露资料内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者的直接经济损失：

　　（1）在相关监管机构认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起10个交易日内，本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　（2）投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。

　　若本人未能履行在首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料中披露的或其他公开的承诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：

　　（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）；

　　（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司股份。

　　本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

　　4、保荐机构东方证券承销保荐有限公司承诺

　　本公司已对发行人招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如因本公司在发行人的本次发行工作期间未能勤勉尽责，导致所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将依法先行赔偿投资者损失。

　　5、发行人律师北京植德律师事务所、申报会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成投资者损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明本所没有过错或证监会认定无责任的除外。

　　八、减少和规范关联交易的承诺

　　控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕承诺：

　　1、本人已按照法律法规及证监会的有关规定对关联方和关联交易的情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法规及证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。

　　2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制或任职的企业将尽量避免与公司发生关联交易；对于不可避免的关联交易，本人及本人控制或任职的企业将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《关联交易决策及回避表决制度》的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公正以及等价有偿的原则进行，并按照有关规定及时履行信息披露义务、配合办理审批程序，保证不通过关联交易转移、输送利益，损害发行人及其他股东的合法权益。

　　3、涉及本人及本人控制或任职的企业的关联交易事项，本人将严格按照《公司章程》及相关规范性法律文件的要求，在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人实际控制人的地位，为本人在与公司关联交易中谋取不正当利益。

　　4、本承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其控制或任职的企业等重要关联方，本人将在合法的权限内促成以上企业及上述人员履行承诺。

　　5、若因违反上述承诺，给发行人及其他股东造成任何经济损失，本人将承担全部法律责任。

　　九、发行人关于股东信息披露的承诺函

　　公司已出具关于股东信息披露的专项承诺函，承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　2、本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　3、本公司历史沿革中曾存在的股权代持情形，该等情形已彻底清理。除已在招股说明书中披露的情形外，本公司不存在其他股权代持、委托持股情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　4、除保荐机构东方证券承销保荐有限公司的母公司东方证券股份有限公司间接持有本公司不足1股股份外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

　　6、本公司不存在证监会系统离职人员直接或间接入股发行人的情况；

　　7、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　8、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　十、未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　（一）公司未能履行承诺的约束措施

　　公司若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，将按照下述处理：

　　1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

　　2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕未能履行承诺的约束措施

　　本人作为烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东与实际控制人，若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则本人将督促公司及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

　　1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，若未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

　　1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

　　十一、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体作出的公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规规定。

　　发行人：烟台德邦科技科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2022年9月16日