上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 新增签订募集资金存储三方监管协议的 公告

　　证券代码：605136        证券简称：丽人丽妆        公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司于2020年9月23日实际收到募集资金金额（含尚未支付的发行费用）为人民币448,322,300.00元。2020年公司投入募集项目的资金为人民币77,243,771.73元，募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目为人民币60,778,229.27元，利息收入扣减手续费净额为人民币1,703,536.34元。截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币312,003,835.34元。

　　2021年公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币193,974,900.22元，投入募集项目的资金合计人民币4,995,388.40元，利息收入扣减手续费净额为人民币3,034,868.91元。截至2021年12月31日，公司募集资金余额为116,068,415.63元。

　　2022年上半年，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币0.00元，投入募集项目的资金合计人民币0.00元，利息收入扣减手续费净额合计人民币1,137,823.46元。截至2022年6月30日尚未使用的募集资金账户余额为人民币117,206,239.09元。

　　二、原募集资金专户的开立情况和募集资金监管协议的签订情况

　　公司于2020年9月15日、2020年9月23日先后分别与交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“交通银行”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）、广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”）以及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别对公司品牌推广与渠道建设项目、数据中心建设及信息系统升级项目、综合服务中心建设项目和补充流动资金项目进行资金专项监管。公司和全资子公司上海易康丽广告有限公司（以下简称“易康丽”）于2020年9月14日分别与民生银行、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对综合服务中心建设项目进行资金专项监管。

　　2021年12月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对募集资金投资项目进行部分调整，将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”和“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息，投入新项目。此外，公司将已完成尚有节余资金的募投项目“品牌推广与渠道建设项目”全部节余的募集资金及利息和已完成尚有节余资金的募投项目“补充流动资金项目”全部节余利息一并投入新项目。具体内容详见公司于2021年12月22日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-072）。2022年1月6日，上述议案经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于募投项目已发生变更，公司于2022年3月16日分别与交通银行、平安银行、民生银行、广发银行以及中信证券重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2022年3月16日公司与全资子公司易康丽、民生银行、中信证券重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（公告编号：2022-022）

　　2022年8月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金的使用效率，公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行新开设募集资金专户，用于存放社交媒体渠道建设和运营项目的募集资金。

　　三、本次签订募集资金监管协议的原因及募集资金专户的开立情况

　　公司在实际使用募集专户支付广告营销推广费的过程中，由于受到线上充值支付平台的限制，公司现有的四家银行均无法实现线上充值的功能。为了项目的继续推进，公司与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）协商后，浦发银行可以实现广告营销推广线上充值的功能。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，并经公司第三届董事会第三次会议决议后，公司于2022年9月15日，分别与浦发银行长宁支行及中信证券新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司将新增一个募集资金监管专户。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司现有募集资金专户基本情况如下：

　　四、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98490078801000004077，截止2022年9月15日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方社交媒体渠道建设和运营项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王建文、鞠宏程可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前，如遇月初假期，则为假期结束后3个工作日内）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年9月16日