九号有限公司关于参股公司回购公司所持股份 暨关联交易的公告

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2022-045

　　本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 九号有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司Surron Limited（以下简称“虬龙开曼”）40.00%的股份，经双方友好协商一致同意，虬龙开曼拟回购公司所持其全部股份，回购金额共计38,797,284.19美元（未扣税）。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：协议在执行过程中，可能会存在履约能力和市场等多方面的不确定性或风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司持有参股公司虬龙开曼40.00%的股份，基于公司整体发展规划和经营计划，经双方协商一致，虬龙开曼拟回购本公司所持有的其全部股份，2022年9月16日，公司与虬龙开曼签署了《股份回购协议》，协议于双方签署之日起成立，并自公司股东大会决议批准之日生效，回购金额共计38,797,284.19美元（未扣税）。交易完成后，公司不再持有虬龙开曼的股份。

　　2、公司高管徐鹏先生在虬龙开曼担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，虬龙开曼为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、除本次交易外，虬龙开曼的全资子公司重庆虬龙科技有限公司与公司过去 12 个月内发生过日常关联交易，交易总金额为1677.36万元人民币。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司高管徐鹏先生在虬龙开曼担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定， 虬龙开曼为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1、公司名称：Surron Limited

　　2、公司类型：为注册在开曼群岛的有限公司

　　3、成立日期：2019年4月8日

　　4、注册地址：Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902, Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands

　　5、主营业务：越野电动摩托车的研发、生产、销售

　　6、股权结构：Struggle Bear Limited持股16.48%；Fu Yun A Fu Yun Limited持股8.24%；Akong Limited持股4.12%；ESOP可供员工认购股份持股5.25%；Hongshan Limited持股10.01%；Northern Light  Venture Capital IV, Ltd.持股15.90%；九号有限公司持股40.00%

　　7、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　上述数据经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了大信渝审字[2022]第00648号无保留意见审计报告。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易标的名称和类别：公司持有的Surron Limited 40.00%股份，Surron Limited的基本情况详见本公告“二、关联人基本情况”。

　　2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、不存在限制、禁止或取消本次回购股份的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。

　　4、交易双方均已开立可接收美元的收款账户，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　四、关联交易的定价情况

　　2022年9月13日，具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对截至 2022 年3月 31日虬龙开曼的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（大信渝审字[2022]第00648号），虬龙开曼的全部净资产为15,642.98万元人民币。 结合虬龙开曼的经营情况以及虬龙开曼C轮融资估值情况，经双方协商一致，确定本次交易价格为38,797,284.19美元（未扣税）。

　　最近12个月内，虬龙开曼C轮融资时，北京正联资产评估有限公司出具了正联评字（2022）第QA-0130号资产评估报告，虬龙开曼估值约为 6.54亿元人民币。本次交易定价与前述评估值相符。

　　本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及全体存托凭证持有人的利益。

　　五、股份回购协议的主要内容和履约安排

　　（一）主要内容

　　1、协议各方分别为：

　　甲方：Ninebot Limited九号有限公司

　　乙方：Surron Limited

　　2、交易定价及支付：本次股份的回购金额为38,797,284.19美元。回购方应于本协议正式生效且约定交割条件满足后，一次性付清本次回购价款。

　　3、交割条件：（1）甲方在本协议项下做出的陈述与保证于做出日及交割日均在重大方面是真实、准确且完整的；（2）乙方已经收到其C轮融资全部融资款。

　　4、税费分担：各方应自行承担其与本协议有关的法律和其他费用和开支，并应支付其根据适用税法应缴纳的税款。

　　5、生效条件：本协议于双方签署之日起成立，并自甲方股东大会决议批准本协议之日生效。

　　6、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）按照其届时有效的仲裁规则在香港进行仲裁。本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，但香港法律中的法律冲突原则不适用。

　　（二）履约安排

　　本次交易对方为虬龙开曼，其经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对其出具了大信渝审字[2022]第00648号无保留意见审计报告。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易基于公司整体发展规划和经营计划，符合全体存托凭证持有人和公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易完成后，公司将不再持有虬龙开曼的股权。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经认真审核，本次关联交易符合公司的经营规划，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体存托凭证持有人利益的情形。因此，我们一致同意《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表的独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及中小存托凭证持有人利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意本次公司参股公司回购公司所持股份暨关联交易事项，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年9月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，同意将本议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司本次参股公司回购公司所持股份暨关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。国泰君安对公司参股公司回购公司所持股份暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　九号有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：689009             证券简称：九号公司            公告编号：2022-046

　　九号有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年9月16日召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九号有限公司关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九号有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　2、审议通过《关于将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》

　　2019年4月2日，公司通过董事会及股东大会决议，同意向公司创始人王野（通过Cidwang Limited间接持有）授予股票期权，行权条件为公司上市成功。于2019年4月2日，以上期权已全部授予完毕。由于公司是境外红筹企业发行CDR，按现行监管规定，同意将王野通过Cidwang Limited间接持有股票期权调整为王野直接持有，其他条件不变。

　　回避表决情况：关联董事王野回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票

　　3、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年10月10日召开公司2022年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。具体详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九号有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

　　特此公告。

　　九号有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2022-047

　　九号有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司是发行中国存托凭证（以下简称“存托凭证”）并在科创板上市的红筹企业，依据本公司与存托人中国工商银行股份有限公司（以下 简称“存托人”）签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》，存托人将代理存托凭证持有人在本公司的股东大会上行使投票权。鉴于此，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过存托人进行投票。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票，并由股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表决票完成投票表决。

　　存托凭证持有人行使投票权的具体情况请详见《存托人中国工商银

　　行股份有限公司关于九号有限公司召开2022年第三次临时股东大会2022年第4次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”）。

　　● 股东大会召开日期：2022年10月10日

　　● 存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：存托凭证持有人根据《投票通知》的要求，通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至本公司完成投票。

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年10月10日 14 点0 分

　　召开地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋

　　（五） 根据《投票通知》，存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月10日

　　至2022年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定及《投票通知》的程序予以执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　（八）存在的表决权差异安排

　　公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司63.14%的投票权。

　　公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：

　　（1）对公司章程作出修改；

　　（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

　　（3）聘请或者解聘独立董事；

　　（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　截至目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、HctechI L.P.、HctechII L.P.、HctechIII L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权：

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，涉及的公告已于2022年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在 2022 年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《九号有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案均适用特别表决权；涉及的每一B类普通股股份享有的表决权数量与每一A类普通股份的表决权数量相同的议案：无。

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 存托凭证持有人投票注意事项

　　（一） 根据《投票通知》，本公司存托凭证持有人通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成存托凭证持有人身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 存托凭证持有人对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 存托人授权代表。

　　（二） 存托凭证登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人有权现场出席股东大会（具体情况详见下表），但均需按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络投票。存托凭证持有人可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该代理人不必是存托凭证持有人。

　　（三） 公司董事、高级管理人员。

　　（四） 公司聘请的律师。

　　（五） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年10月9日（上午 10:00-12:00，下午 13:00-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋

　　（三）登记方式：

　　1、如存托凭证持有人为法人主体，则应由其法定代表人或其委托的代理人出席

　　会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人

　　身份证和法人主体的证券账户卡（或其他证券账户开户证明文件）至公司办理登

　　记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和证券账户卡至公司办理

　　登记；

　　2、如存托凭证持有人为自然人，则应由其本人或其委托的代理人出席会议。由

　　其本人出席会议的，应持本人身份证和证券账户卡至公司办理登记；委托代理人

　　出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和证券账户卡至公司办理登记；

　　3、异地存托凭证持有人可以通过邮件、信函或传真方式登记，来信请注明“股

　　东大会”字样，须在登记时间截止前送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所

　　列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会存托凭证持有人或其委托的代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：胡丹

　　地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 栋

　　电话：010-84828002-841

　　邮箱：ir@ninebot.com

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2022年9月17日

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　附件1：授权委托书（适用于存托凭证持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会。

　　委托人持有存托凭证数量：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　年  月  日

　　附件2：授权委托书（适用于基础股票持有人）

　　授权委托书

　　九号有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会。

　　委托人将于股东大会召开日向贵司发送表决票及存托人收集到的存托凭证持有人投票结果，表决票由受托人代表委托人签署，以此完成股东大会投票。

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日