上海爱旭新能源股份有限公司关于 董事辞职及选举新的非独立董事的公告

　　证券代码：600732              股票简称：爱旭股份             编号：临2022-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事俞信华先生的书面辞职申请，俞信华先生因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务。辞职后，俞信华先生不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，俞信华先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及董事会的正常运作，辞职申请自送达董事会之日起生效。俞信华先生在任职董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对其任职董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，公司拟提名卢浩杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。该事项已经2022年9月16日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　附件：董事候选人简历

　　卢浩杰先生，1974年10月出生，中国国籍，毕业于香港中文大学EMBA，硕士研究生。1999年1月至2015年3月，曾任华为技术有限公司海外子公司董事、香港代表处代表，华为服务（香港）有限公司总经理、和记系统部部长等职。2015年3月至2016年5月，曾任深圳市优克联新技术有限公司副总裁。2016年11月至2018年8月曾任Cefinity Limited首席运营官。2018年9月至2021年12月曾任福建科立讯通信有限公司总经理。2022年1月入职本公司并于2022年4月就任深圳赛能数字能源技术有限公司总经理。

　　卢浩杰先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司高级管理人员任职资格的条件；卢浩杰先生未持有公司股份。

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-089

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于与关联方签署设备采购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海富山爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池生产设备36套，合同总金额为45,180万元（含税），本次交易构成关联交易。

　　● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为24,463.78万元（含税）。

　　● 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进珠海6.5GW新世代高效电池产能的建设，公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购定制化的光伏电池片涂布设备共计36套，合同总金额为45,180万元（含税）。因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的间接实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易，交易金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易需提交董事会及股东大会审议。

　　除本次交易外，最近十二个月，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易共计6笔，累计金额为24,463.78万元（含税）。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：珠海市横琴上村154号第六层

　　主要办公地点：珠海市横琴上村

　　法定代表人：张淋

　　注册资本：4,000.00万元人民币

　　经营范围：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

　　关联方历史沿革：

　　2021年6月17日，由江苏普拉迪数控科技有限公司（以下简称“江苏普拉迪”）全资设立苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”，现为珠海迈科斯的子公司），注册资本为2,000万元，法定代表人为张淋；

　　2021年8月30日，江苏普拉迪将苏州普伊特100%股权转让给珠海横琴明皓；

　　2021年12月6日，珠海横琴明皓向苏州普伊特追加增资2,000万元，增资后苏州普伊特注册资本为4,000万元；

　　2022年1月13日，珠海横琴明皓发起设立珠海普伊特自动化系统有限公司（以下简称“珠海普伊特”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

　　2022年1月24日，珠海横琴明皓和张淋共同以现金出资方式发起设立珠海迈科斯公司，注册资本4,000万元，法定代表人为张淋。其中珠海横琴明皓持股90%，张淋持股10%。

　　2022年2月11日，珠海横琴明皓将苏州普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

　　2022年2月14日，珠海迈科斯发起设立佛山迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“佛山迈科斯”），注册资本金4,000万元，法定代表人为张淋，珠海迈科斯持股100%。

　　2022年6月29日，珠海横琴明皓将珠海普伊特100%股权转让给珠海迈科斯。

　　最近三年发展状况：珠海迈科斯的前身为2021年6月17日成立的苏州普伊特公司（现为珠海迈科斯的全资子公司），自2022年1月24日珠海迈科斯正式设立后，完整承接了苏州普伊特的所有业务，并将苏州普伊特纳入子公司范围进行管理。近两年来，珠海迈科斯经营规模不断扩大，产能快速提升，销售的产品也逐步从光伏电池片湿化学设备领域逐步向其他半导体设备领域延伸，其研发能力、产品质量、产能规模均保持稳定向好态势。2021年以来，公司下属子公司向珠海迈科斯及其下属子公司苏州普伊特陆续采购了部分光伏电池片自动化湿法设备和涂布设备用于新型电池技术的研发与量产，相关产品陆续交付，设备使用情况良好，均达到预定设计目标。

　　关联方财务状况：

　　注：① 珠海迈科斯于2022年1月成立，上表中2021年度财务数据为苏州普伊特单体财务报表数据；2022年1-8月财务数据为珠海迈科斯合并财务表报数据（含苏州普伊特），以上数据未经审计。

　　② 随着业务规模的扩大、生产工人熟练度的提升及量产规模效应的逐步形成，珠海迈科斯（合并报表）营业收入增速较快，业绩亏损情况正在改善，经营业绩逐步提升。

　　关联方履行能力分析：

　　1、具备公司相关设备的研发能力。珠海迈科斯成立时间虽短，但企业技术研发能力较强，2021年成立至今，公司已申请各项专利19项，包括发明专利6项，实用新型专利13项，公司现有研发人员占比为14.3%。公司核心团队汇聚了来自Kuttler、Centrotherm、Rena等诸多业内资深专业人士，平均都有二十年以上光伏及半导体化学处理工程经验，团队核心成员张淋先生曾经先后在德国Kuttler公司、无锡尚德、苏州宝馨科技等多家设备厂商任职并参与项目研发，现担任珠海迈科斯、苏州普伊特和佛山迈科斯的总经理。基于珠海迈科斯优秀的研发及管理团队基础，以及持续增加的研发投入，其具备向公司提供先进电池生产专用设备的研发能力，能够有效保障公司新型ABC电池项目投产后的技术领先性。公司认为珠海迈科斯具备本次所采购的光伏电池专用设备的研发及生产能力。

　　2、产能正逐步提升。珠海迈科斯作为苏州普伊特的母公司，完整承接了苏州普伊特原有的人员、技术、设备及设施，并将苏州普伊特作为其在苏州的生产及研发基地（占地4500平方米）。2022年2月珠海迈科斯在广东佛山设立佛山迈科斯，基地占地面积8500平方米，已于2022年3月底投入运营，规划年产值4亿元以上。2022年6月26日，其与珠海金湾区人民政府共同签署合作协议，拟在金湾区投资12亿元建设新的生产基地，全部达产后预计年产值30亿元，具体将由珠海迈科斯的全资子公司珠海普伊特负责建设及运营。珠海迈科斯产能的稳步提升为后续订单的交付提供了有力的保障。

　　3、已交付设备陆续验收，技术能力得到验证。珠海迈科斯优先在N型太阳能晶硅电池片湿化学设备领域开展研发与制造，并逐步向其他半导体设备领域延伸。公司（含下属子公司）自2021年9月陆续向珠海迈科斯及其子公司苏州普伊特采购光伏电池片生产设备，公司于2021年采购的设备已全部交付，经公司研发及生产部门的使用测试，上述相关设备均达到预期工艺技术要求，现已全部完成验收并投入量产使用。2022年采购的设备也正在陆续交付，目前使用情况良好。珠海迈科斯技术研发能力过硬，产品质量合格，其具备履行后续采购合同的技术及制造能力。

　　4、市场化经营，认可度逐步提升。珠海迈科斯除目前技术较为成熟的光伏太阳能电池片湿法设备和涂布设备外，亦有其他涉及半导体、锂电、PCB等设备订单，涉及半导体清洗机、石墨舟清洗机、自动/手机焊接机等，其研发能力、产品质量和市场认知度正逐步得到市场的认可。未来在其产能逐步提升之后，珠海迈科斯与其他非关联第三方之间的订单亦会逐步增加。

　　5、具备合同交付能力。珠海迈科斯有良好的银行授信基础，可以通过银行贷款取得订单生产以及产能扩张所需的外部融资。伴随前期签署的订单/合同陆续交付和验收，其营业收入将逐步得到确认，经营现金流稳定增长。除此之外，在本次交易订单/合同正式生效后，珠海迈科斯可依据合同约定根据设备建造进度取得相应的合同预付款及进度款，可有效保证订单/合同的有效执行。因此珠海迈科斯具备履行本次设备采购合同并保证设备及时开工生产和交付的履约能力及资金保障能力。

　　（三）其他说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、 关联交易的主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　（二） 合同设备及价格

　　珠海富山爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片涂布设备共36套。具体明细如下：

　　（三）合同总价组成

　　合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

　　但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

　　（四）交货日期

　　卖方应在预付款后90天内完成本合同项下设备的完整交付。

　　（五）付款方式

　　1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后5日内支付。

　　2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付，款到后安排发货。

　　3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后5日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

　　4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后5日内，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

　　（六）结算方式

　　电汇及银行承兑。

　　（七）违约责任

　　卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

　　（八）合同生效条件

　　除专用条款另有约定外，本合同自买方和卖方加盖公章或合同专用章并经买方股东大会审议通过后生效。

　　四、 关联交易定价依据

　　本次公司拟采购的光伏涂布机是为ABC电池技术而定制研发的新型设备，也是ABC电池无银金属化生产环节的核心设备，在光伏领域使用涂布技术进行太阳能电池的生产属行业首创，目前国内外在光伏制造环节尚无成熟的量产设备，市场中亦没有完全匹配该工艺要求的现成设备销售，只能通过定制化研发，因此采购单价相对较高。

　　公司本次拟采购的涂布机因为是新型研发设备，无市场同类对比参考产品，所以其定价方式采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式。目前在涂布机领域有业务覆盖的上市公司包括东威科技（688700）、先导智能（300450.SZ）、金银河（300619）、赢合科技（300457）等，但其生产的涂布机不论是在产品规格、技术参数以及使用用途等方面与公司本次采购的涂布机均有较大的区别，仅能作为参考。前述上市公司（包含涂布机业务在内）的平均产品毛利率如下：

　　珠海迈科斯所产涂布机预估毛利率为18%-20%，略低于同行。主要原因是珠海迈科斯作为新进入厂家，市场知名度相对较低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，但毕竟尚处于产品初创期，适当降低售价有助于未来长期稳定的合作。

　　此外，公司本次采购的涂布机与2022年7月公司向珠海迈科斯采购涂布机型号、规格完全一致，属于同款续定。公司为保证产品价格的公允性，聘请容诚会计师事务所对该类设备的成本构成及价格公允性情况进行了核验，并出具的容诚咨字[2022] 518Z0005号《商定程序报告》。因本次采购的涂布机数量较多，属定型后的批量生产，进一步摊薄了新型设备的研发费用，所以平均采购单价较上一次采购下降了45万元，下降幅度为3.46%。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本次设备采购交易是公司为确保新型电池产能顺利投产而开展的日常生产经营采购活动。在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力，同时基于技术保密性的考虑，公司本次拟向珠海迈科斯续订36套涂布机，用于新型ABC电池的量产项目，设备规格型号与前一次采购相同，通过目标利润定价法确定交易价格，且较前次采购价格有进一步下调，定价较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利的开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向迈科斯采购电池生产设备不会形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　六、 连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易共6笔，累计金额约24,463.78万元（含税）。

　　上述交易分别经公司总经理办公会、第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十三次会议分别审议通过。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2022年9月16日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　（二） 公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，所采购设备与前期采购规格相同，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届审计委员会第二十一次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易定价和定价依据符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易以目标利润法定价，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避对该议案的表决。

　　（五）公司第八届监事会第三十二次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见及事前认可意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　九、备查文件

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚咨字[2022]518Z0005号《商定程序报告》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年9月16日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-088

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十二次会议的通知于2022年9月13日以电子邮件方式送达。会议于2022年9月16日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2022-089号）。

　　2. 审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股权激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

　　具体详见同日披露的《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　3. 审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　管理办法全文详见同日披露的《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　4. 审议并通过了《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议并通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　经会议研究决定，本次会议审议的第1-3项议案已由第八届董事会第三十五次会议提交股东大会审议，监事会同意将上述第4项议案提交股东大会审议。会议具体召开时间及相关安排详见公司后续发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2022年9月16日