陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.

　　（陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室）

　　保荐机构（主承销商）

　　西部证券股份有限公司

　　（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项，并认真阅读本公司招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

　　一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

　　（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

　　3、如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

　　（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

　　3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（四）担任公司监事的股东沈廉相承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。

　　3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

　　（六）其他承诺事项

　　根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司已做出如下承诺：

　　“一、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

　　六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　二、上市后三年内稳定公司股价的预案

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：

　　（一）启动稳定股价措施的具体条件

　　1、启动条件：若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。

　　2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（二）稳定公司股价的具体措施和程序

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

　　（下转C6版）