（上接C5版）陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　1、发行人回购公司股票

　　（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的2%。

　　（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（8）发行人回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东增持公司股票

　　（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：

　　①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（6）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：

　　①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（三）稳定股价措施的停止条件

　　在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：

　　1、公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）稳定股价预案未实施的约束措施

　　1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。

　　若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

　　2、控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：

　　（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续10个交易日仍低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。

　　3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。

　　若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。

　　3、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在20个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　3、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　发行人保荐机构西部证券股份有限公司承诺：“如果因为本保荐机构为陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　（三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人资产评估机构承诺

　　发行人资产评估师北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，公司持股5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东上市后持股及减持意向如下：

　　1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。

　　2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。

　　3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。

　　4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日通知公司并予以公告。

　　5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

　　2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。

　　具体内容详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施”。

　　（二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺

　　1、本企业/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来制定实施股权激励，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、相关主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等文件的有关规定，对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），相关约束措施如下：

　　1、如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代承诺，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益；

　　3、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后10个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人持股5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施

　　发行人持股5%以上股东保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后10个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；

　　3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　八、股利分配政策

　　（一）本次发行上市后公司的股利分配政策

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、利润分配方式及间隔

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　3、利润分配条件

　　（1）现金分红条件

　　公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配的执行

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　5、利润分配的决策程序和调整机制

　　（1）利润分配政策的决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）利润分配政策的调整机制

　　利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策和未来三年具体利润分配规划，请阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未来三年分红规划”。

　　（二）发行前滚存利润的分配安排

　　根据2019年9月16日召开的公司2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。

　　九、特别风险提示

　　本公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意下列公司所面临的风险因素：

　　（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险

　　公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。

　　根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。

　　公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于CNG汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。

　　综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险

　　城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。

　　（三）不能持续取得特许经营权的风险

　　公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。

　　目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内容详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。

　　未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。

　　（四）安全生产风险

　　天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。

　　公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

　　（五）气源稳定性风险

　　陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。

　　尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，自该截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　（二）2022年1-6月主要经营情况

　　1、公司2022年1-6月合并口径的主要财务数据

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《审阅报告》（希会审字（2022）4821号），公司2022年1-6月合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年6月30日、2022年1-6月数据为经审阅数据，2021年12月31日、2021年1-6月数据为经审计数据。

　　截至2022年6月30日余额超过资产总额5%或2022年1-6月发生额占利润总额10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到30%的项目如下：

　　单位：万元

　　具体信息详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

　　2、非经常性损益主要项目

　　单位：万元

　　2022年1-6月，公司非经常性损益影响的净利润为185.30万元，同比增长7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升6.19万元，主要系2022年上半年摊销新农LNG储配站专项资金补贴5.46万元和收到稳岗补贴1.23万元。另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益相较上年同期增长33.93万元。

　　（三）2022年1-9月业绩预计情况

　　公司基于2022年1-6月（经审阅）财务数据以及第三季度经营情况的合理预计，对2022年1-9月的业绩预计情况如下：

　　单位：万元，%

　　公司预计2022年1-9月实现营业收入的区间为37,010.44万元至37,666.01万元，同比增长16.14%至18.20%，实现归属于母公司股东的净利润的区间为6,208.35万元至6,291.03万元，同比减少10.32%至9.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的区间为5,801.70万元至5,884.38万元，同比减少12.83%至11.59%。

　　鉴于主要受俄乌战争的影响，国际能源价格剧烈波动导致2022年度国内上游天然气供应价格总体上涨，政府部门在严格疫情防控的背景下为稳物价、保增长，延缓实施价格联动机制，下游天然气销售价格的调整时间及调整幅度存在一定滞后性，2022年上半年公司出现收入增长但毛利率、净利率下降的情形。随着陕西省疫情的逐步好转，地方政府已逐步启动上下游价格联动，天然气销售利润率将会逐步回升。

　　上述2022年1-9月业绩预计中的相关财务数据系公司根据客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素做出的初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　注：上述发行费用均为不含税金额。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　英文名称：Shaanxi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.

　　注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室

　　成立日期：2008年9月22日

　　整体变更为股份公司日期：2015年12月28日

　　法定代表人：晏立群

　　注册资本：140,679,697元

　　经营范围：城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　联系电话：029-83279777

　　传真：029-83279778-8080

　　互联网网址：http://www.meinenggas.com

　　电子信箱：meineng_gas@163.com

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　发行人系由陕西美能燃气有限责任公司（以下简称“美能有限”）整体变更设立。

　　2015年12月18日，美能有限召开股东会通过决议，陕西丰晟企业管理有限公司和晏立群等10名自然人股东作为发起人，以美能有限截至2015年11月30日的净资产12,518.65万元，按照1.19：1的比例折为股本10,510.00万股，整体变更为陕西美能燃气股份有限公司。2015年12月20日，股份公司召开创立大会，审议通过了整体改制相关事项。2015年12月28日，陕西省工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用代码为916100006779349564的《营业执照》。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　本次发行前本公司的总股本为14,067.97万股，本次拟发行股数为4,690万股，占发行后总股本的25%。本次发行前后本公司的股权结构如下：

　　（二）本次发行前各股东及其持股情况

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司各股东的关联关系及持股比例如下：

　　除上述外，本次公开发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人业务与技术

　　（一）发行人主营业务

　　公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。其中：天然气终端销售业务为将从上游气源供应商采购的管道天然气或LNG通过自建的城市门站、LNG储配站、CNG加气（母）站以及城市管网输送至各类终端用户；天然气用户设施设备安装业务为公司根据终端用户的需求，为其提供天然气设施设备的安装及售后服务。

　　（二）主要产品及用途

　　公司报告期内主要产品及服务的用途情况如下：

　　（三）销售模式

　　1、燃气销售业务

　　公司从上游供应商购入天然气，然后通过自建的城市门站及各类管道和设施输送至居民用户、工商业用户等，并向其收取天然气销售款。

　　对于居民用户、普通工商业用户，普遍采用IC卡预收费方式进行结算，即用户先持IC卡到公司售气网点充值，然后自行充入家中燃气表内，燃气表内气量不足时用户需要对IC卡再充值后方可继续用气。

　　对于少量较大规模工业用户、CNG加气站用户，一般采用定期抄表方式进行结算，即按合同定期对用户燃气表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量，然后按合同约定时限及价格进行结算。

　　对于通过公司自建自营的CNG加气站销售天然气的汽车用户，大部分采用IC卡预收费方式加气，即用户先持IC卡到公司加气站营业厅充值，然后通过加气机插卡加气，IC卡上的充值金额不足时用户需要对IC卡再充值后方可继续加气。

　　目前公司对新安装用户正在逐步推广使用物联网表，未来用户可通过微信公众号、企业APP等多种方式进行缴费充值。

　　2、天然气设施设备安装业务

　　公司根据不同类型的用户采用不同的用户发展方式。对于居民用户，公司通过加快天然气管网建设，扩大燃气管网覆盖范围发展客户。一般由用户在营业大厅统一办理完成天然气设施设备报装手续及签订合同，收取全部或部分预收款后，公司安排施工安装燃气管线及设施设备，待验收合格并收齐全款后向再根据用户申请其供应天然气。

　　对于工商业等非居民用户，由公司市场经营部及工程技术部人员与用户进行一对一的商谈，在技术、经济上为其设计可行的个性化方案后与其签订合同，收取全部或部分预收款，然后根据专业设计人员出具的天然气设施设备设计图纸安排进行施工安装，待验收合格并收齐全款后，根据用户申请向其供应天然气。

　　（四）主要原材料

　　报告期内，向本公司各子公司提供气源的主要供应商具体情况如下：

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　城市管道燃气基础设施建设的周期长、投资大，且在同一供气区域内一般不允许重复建设。因此，城市管道燃气运营商在特定供气区域内的经营具有自然垄断性。

　　公司是一家长期植根于陕西省内一直专注于城市燃气行业并不断发展壮大的专业燃气运营企业，目前已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，上述“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力大的地区，根据第七次全国人口普查及各地统计公报数据，公司经营区域常住人口总数134.11万人，2021年GDP合计2,486.98亿元人民币（约占陕西省2021年全省GDP的8.35%）。从上述数据可以看出，虽然公司的特许经营区域数量不多，但单体的体量规模均较大。这些良好的资源优势，为公司持续发展提供了有力的支撑和保障。

　　截至2021年12月31日，公司资产总额为102,156.51万元，员工344人，拥有全资子公司5家，参股子公司2家，控股孙公司2家。报告期内，公司年度供气量分别为18,204.30万立方米、18,924.85万立方米及19,275.53万立方米，2020年度和2021年度分别较上年同期增长3.96%和1.85%。由于天然气行业具有一定程度的区域排他性和自然垄断性，公司在已取得天然气特许经营权区域处于独占地位。根据陕西省城市燃气热力协会统计，2021年度，公司以19,275.53万立方米供气量位居陕西省民营燃气企业的前列。

　　未来，公司将继续深入贯彻“内生式增长”的发展理念，在继续提高城区燃气管网覆盖率的同时，将逐步向区域内镇村发展、加大拓展工业园区及大型工业企业用户，不断提高天然气用户数量和消费量，从而保持公司天然气供气量持续稳定增长。

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至2021年12月31日，公司固定资产原值55,457.61万元，净值41,321.30万元，整体成新率为74.51%，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及全资子公司共使用15处房产和15宗土地；此外，公司还拥有注册商标17项、2项版权和4项域名。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装服务。2018年7月经营范围扩大后，增加了新能源以及节能环保项目的开发应用等服务。

　　报告期内，公司实际控制人晏立群、李全平通过陕西丰晟控制了美能投资、杨凌美能（2019年6月注销）、凤翔美能生物质（2019年4月注销）；此外，还共同投资设立了美盛投资。除本公司外，上述企业均不具备城镇燃气经营资质。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购天然气和租赁关联方房屋。

　　（1）采购商品/接受劳务情况

　　报告期内，韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气），具体情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　由于每年北方冬季采暖用气需求激增，为保证居民用气的稳定性，韩城美能向关联方中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气），有力保障了韩城市冬季居民用气。报告期内，韩城美能向中石油渭南管输公司采购煤层气（天然气）的价格是在政府定价政策范围内由双方协商确定，与中石油渭南管输公司向其他独立第三方的销售政策一致，价格公允。报告期发生交易金额分别为3,165.81万元、3,213.79万元、1,863.84万元，占当期营业成本的比例分别为9.36%、9.73%、5.33%，占营业成本的比例较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，该等关联交易具有必要性和合理性，公司已履行了必要的决策程序，不存在损害本公司或其他股东利益的情况。

　　由于中石油煤层气公司销售机制调整，2021-2022年度天然气购销合同由中石油煤层气韩城分公司承接签订，故中石油渭南管输公司自2021年11月冬季采暖期及以后不再与发行人发生天然气购销业务。

　　（2）关联方租赁

　　报告期内，发行人及其子公司美能工程存在向关联方晏成租赁房屋作为日常办公场所的情况，关联方租赁的基本情况如下：

　　1关联租赁费用包括报告期关联租赁对应的使用权资产计提折旧金额和摊销未确认融资费用金额。

　　上述办公用房租赁之定价是由双方根据周边地段同类房屋及其他楼层租赁价格的市场价格协商确定，价格公允，公司已履行了必要的决策程序。报告期租赁金额较小，占公司当期管理费用比例较低，不存在损害本公司或其他股东利益的情形，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响。

　　因办公需要，2020年12月31日，发行人与晏成签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层1704室租赁为办公用房，租赁面积为107平方米，租赁价格为58元/平米（含税），租赁期限自2021年1月1日至2023年12月31日。

　　为减少关联交易，2021年11月1日，美能工程与苏快乐签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写1302室租赁为办公用房，并与晏成解约，退租了原办公用房。新办公用房租赁面积为141.55平方米，租赁价格为55元/平米（不含税），租赁期限自2021年11月20日至2024年11月19日。

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人租赁关联方晏成房屋的面积为1,568.74平方米，占发行人整体生产经营用房面积的10.99%。

　　（3）关键管理人员薪酬

　　报告期内，发行人支付的关键管理人员薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　发行人的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员，报告期内发行人关键管理人员的薪酬水平与市场相当，公允合理。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保情况

　　①关联方为全资子公司提供担保情况

　　报告期内，关联方为公司及全资子公司向银行贷款提供的关联担保情况如下：

　　②发行人为参股公司中石油渭南管输公司提供担保的情况

　　中石油渭南管输公司成立时实收资本3亿元，“韩-渭-西煤层气管道项目”根据批准的项目可行性研究报告计划投资额约为5亿元左右，对于实收资本与该项目计划投资额的不足部分，2015年7月，中石油渭南管输公司的大股东中石油煤层气公司通过昆仑银行委托贷款方式向中石油渭南管输公司提供借款，并要求中石油渭南管输公司的其它两个股东发行人和渭南市城市投资集团有限公司以其各自持有中石油渭南管输公司的股权为该笔借款提供质押担保。

　　2015年7月22日，中石油渭南管输公司与中石油煤层气公司签订借款合同，借款18,000.00万元，借款期间自2015年7月24日至2020年7月24日。美能能源以持有的中石油渭南管输公司的25%股权向中石油煤层气公司提供质押（出质股权数额7,500.00万元），按股权比例对应担保数额4,500.00万元。按照合同约定，中石油渭南管输公司已自2018年7月开始分三年偿还该笔借款，至2020年7月末已全部偿还完毕，发行人质押担保责任已经解除。

　　（2）与关联方资金往来情况

　　报告期各期末，公司与关联方资金往来余额如下：

　　单位：万元

　　2按照财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的通知》（财会〔2018〕45 号）要求，发行人自 2021年 1 月 1 日开始执行修订后的租赁准则。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对公司报告期内关联交易的必要性、公允性等情况进行事先审核并发表独立意见如下：

　　（1）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司业务开展的实际需要，遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　（2）公司在报告期内与关联方发生的关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员简要经历

　　（下转C7版）