上海雅仕投资发展股份有限公司 简式权益变动报告书（雅仕集团）

　　上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海雅仕

　　股票代码：603329

　　信息披露义务人：江苏雅仕投资集团有限公司

　　住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

　　通讯地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2022年9月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“上市公司”“公司”）中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人出于自身经营需求做出的安排。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内将计划继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为71,408,131股,占上市公司总股本的44.98%。

　　二、本次协议变动时间、方式、变动数量和比例

　　信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有的上市公司16,800,000股股份，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为54,608,131股，占上市公司总股本的34.40%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　三、股份转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：江苏雅仕投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　第二条 标的股份

　　2.1 甲方确认并承诺，截至本协议签订之日，甲方持有上市公司71,408,131股股份，其中共38,000,000股股份处于质押状态，未予质押的股份中限售股份数量为4,132,231股，未予质押的无限售条件流通股为29,275,900股。

　　2.2 甲乙双方确认并同意，本次交易的标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股【16,800,000】股，占上市公司股本总数的10.58%，该标的股份不存在被质押、被司法冻结及其他权利受限的情形。

　　第三条 交易价格

　　3.1 经甲乙双方协商一致，甲方以每股18.90元的价格将标的股份转让给乙方，本次交易价款为【317,520,000】元（大写：叁亿壹仟柒佰伍拾贰万元整）。

　　3.2 甲乙双方一致同意，如果交割日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。

　　第四条 标的股份的交割及交易价款支付

　　4.1 本协议生效后，双方应积极配合完成与标的股份交割相关的准备工作。为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。双方同意按照如下步骤完成标的股份的交割及交易价款支付：

　　4.1.1 本协议签署后5个工作日内日，乙方应向甲方支付履约保证金2,000万元（大写：贰仟万元整）。甲方在收到乙方足额履约保证金后5个工作日内，即应向上交所提交相关的股份转让申请；

　　4.1.2 为了顺利完成本协议项下标的股份的价款支付与交割，双方一致同意在双方认可的银行以甲方名义设立监管账户，预留双方印鉴，并与银行签署账户监管协议，实现交易过程中对资金的有效监管以支持本次交易的完成。

　　4.1.3 在本次交易取得上交所关于标的股份“股份转让确认书”的书面文件后15个工作日内，乙方应将本次交易价款的100%（扣除履约保证金后的余款部分），即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）支付至本协议4.1.2条规定的监管账户；

　　4.1.4 甲方应在乙方足额支付前述股份转让价款至监管账户之日起五个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；

　　4.1.5 在标的股份过户登记至乙方名下之日起五个工作日内，甲乙双方应当共同发出转账指令，将监管账户中的全部交易价款的100%，即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）从监管账户支付至甲方其他银行账户。

　　第五条 权益归属

　　5.1 自交割日起，乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。

　　5.2 乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，甲方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员进行适当调整，促使上市公司现有的3名董事会成员辞去董事职务，并且承诺在股东大会补选时对乙方提名且具备相应任职资格的3名董事候选人投赞成票，乙方提名的董事人选中，亦可以有一名为独立董事。

　　5.3 为了促进上市公司更高质量地快速发展，甲方同意通过行使股东权利提议对董事会治理结构进行改革，提议设立副董事长职务并修改章程。并且，甲方应积极促成副董事长职务由乙方提名的董事担任，并积极促成董事会批准同意副董事长除履行董事职责外，不参与公司其他日常具体工作，其负责的工作仅限于在新兴领域和具有高成长性的行业为上市公司寻找战略性发展机会。

　　5.4 如在乙方通过本协议约定的标的股份转让事项成为上市公司股东后的六个月内，甲方认可乙方为上市公司寻找战略性发展机会过程中的贡献，则甲方支持乙方增加持股比例，愿意继续向乙方转让不超过【11,700,000】股其持有的上市公司股份，使乙方的持股比例增加至不超过上市公司总股本的18%，转让价格原则上参考本次转让价格来确定，同时该等转让情形需符合上交所关于股份协议转让的相关规定。

　　上述“寻找战略性发展机会”主要指在新兴领域和具有高成长性的行业向上市公司推荐效益良好、发展潜力巨大的投资机会和投资项目、优质并购标的等。

　　第七条 税费

　　7.1 本条所规定的标的股份的转让价格均不涉及税费，为乙方取得标的股份所需支付的全部款项。甲方应自行承担标的股份转让涉及的企业所得税、增值税及所适用法律规定的其他税项（如有）。

　　7.2 除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务而导致合同目的无法实现的或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次交易价款的5%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　10.2 乙方迟延支付本协议约定的交易价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付交易价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付交易价款或者延期支付超过十五日，且未取得甲方谅解的情况下，甲方有权单方面通知终止本协议，并没收乙方支付至监管账户的全部履约保证金。

　　10.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按本次交易价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续超过十五日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权单方面通知终止本协议，并要求从监管账户无息退回全部交易款项，甲方还应向乙方支付与履约保证金等额的赔偿金（除此之外甲方不再向乙方支付包含违约金在内的其他任何损失）。

　　10.4 甲方按照本协议约定向登记结算公司递交过户登记申请后，非因甲方原因导致标的股份无法登记过户的，甲方应在无法办理过户登记之日起五日内，从监管账户无息退还乙方已支付股份转让价款，转让价款退回后，本协议解除。因甲方原因未按期退回的，每延期支付一日，应当按逾期付款金额的万分之五按向乙方支付违约金，直至全部付清为止。

　　10.5 任何一方因未履行本协议第十一条所规定的保密义务，导致另一方遭受重大损失或严重后果的，应向另一方就其直接损失支付不超过人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的违约金。

　　四、本次权益变动所涉及股份不存在任何权利限制

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的上海雅仕股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内不存在买卖上海雅仕股份的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关协议。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　江苏雅仕投资集团有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　孙望平

　　签署日期：2022年9月16日

　　附件：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：

　　江苏雅仕投资集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签名）：

　　孙望平

　　签署日期：2022年9月16日

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　简式权益变动报告书（长兴皓勤）

　　上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：上海雅仕

　　股票代码：603329

　　信息披露义务人：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省湖州市长兴县太湖街道开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座13层1305-55室

　　通讯地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座13层1305-55室

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2022年9月16日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益持股目的

　　本次权益变动是信息披露义务人出于价值投资需求做出的安排。

　　截至本报告书签署日，除报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12个月内拟继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规定及时履行法定程序和信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为0股。

　　二、本次协议变动时间、方式、变动数量和比例

　　信息披露义务人通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上市公司16,800,000股股份，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为16,800,000股，占上市公司总股本的10.58%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　资金来源：自有及自筹资金

　　三、股份转让协议的主要内容

　　转让方（甲方）：江苏雅仕投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　第二条 标的股份

　　2.1 甲方确认并承诺，截至本协议签订之日，甲方持有上市公司71,408,131股股份，其中共38,000,000股股份处于质押状态，未予质押的股份中限售股份数量为4,132,231股，未予质押的无限售条件流通股为29,275,900股。

　　2.2 甲乙双方确认并同意，本次交易的标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股【16,800,000】股，占上市公司股本总数的10.58%，该标的股份不存在被质押、被司法冻结及其他权利受限的情形。

　　第三条 交易价格

　　3.1 经甲乙双方协商一致，甲方以每股18.90元的价格将标的股份转让给乙方，本次交易价款为【317,520,000】元（大写：叁亿壹仟柒佰伍拾贰万元整）。

　　3.2 甲乙双方一致同意，如果交割日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。

　　第四条 标的股份的交割及交易价款支付

　　4.1 本协议生效后，双方应积极配合完成与标的股份交割相关的准备工作。为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。双方同意按照如下步骤完成标的股份的交割及交易价款支付：

　　4.1.1 本协议签署后5个工作日内日，乙方应向甲方支付履约保证金2,000万元（大写：贰仟万元整）。甲方在收到乙方足额履约保证金后5个工作日内，即应向上交所提交相关的股份转让申请；

　　4.1.2 为了顺利完成本协议项下标的股份的价款支付与交割，双方一致同意在双方认可的银行以甲方名义设立监管账户，预留双方印鉴，并与银行签署账户监管协议，实现交易过程中对资金的有效监管以支持本次交易的完成。

　　4.1.3 在本次交易取得上交所关于标的股份“股份转让确认书”的书面文件后15个工作日内，乙方应将本次交易价款的100%（扣除履约保证金后的余款部分），即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）支付至本协议4.1.2条规定的监管账户；

　　4.1.4 甲方应在乙方足额支付前述股份转让价款至监管账户之日起五个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；

　　4.1.5 在标的股份过户登记至乙方名下之日起五个工作日内，甲乙双方应当共同发出转账指令，将监管账户中的全部交易价款的100%，即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）从监管账户支付至甲方其他银行账户。

　　第五条 权益归属

　　5.1 自交割日起，乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。

　　5.2 乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，甲方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员进行适当调整，促使上市公司现有的3名董事会成员辞去董事职务，并且承诺在股东大会补选时对乙方提名且具备相应任职资格的3名董事候选人投赞成票，乙方提名的董事人选中，亦可以有一名为独立董事。

　　5.3 为了促进上市公司更高质量地快速发展，甲方同意通过行使股东权利提议对董事会治理结构进行改革，提议设立副董事长职务并修改章程。并且，甲方应积极促成副董事长职务由乙方提名的董事担任，并积极促成董事会批准同意副董事长除履行董事职责外，不参与公司其他日常具体工作，其负责的工作仅限于在新兴领域和具有高成长性的行业为上市公司寻找战略性发展机会。

　　5.4 如在乙方通过本协议约定的标的股份转让事项成为上市公司股东后的六个月内，甲方认可乙方为上市公司寻找战略性发展机会过程中的贡献，则甲方支持乙方增加持股比例，愿意继续向乙方转让不超过【11,700,000】股其持有的上市公司股份，使乙方的持股比例增加至不超过上市公司总股本的18%，转让价格原则上参考本次转让价格来确定，同时该等转让情形需符合上交所关于股份协议转让的相关规定。

　　上述“寻找战略性发展机会”主要指在新兴领域和具有高成长性的行业向上市公司推荐效益良好、发展潜力巨大的投资机会和投资项目、优质并购标的等。

　　第七条 税费

　　7.1 本条所规定的标的股份的转让价格均不涉及税费，为乙方取得标的股份所需支付的全部款项。甲方应自行承担标的股份转让涉及的企业所得税、增值税及所适用法律规定的其他税项（如有）。

　　7.2 除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务而导致合同目的无法实现的或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次交易价款的5%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　10.2 乙方迟延支付本协议约定的交易价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付交易价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付交易价款或者延期支付超过十五日，且未取得甲方谅解的情况下，甲方有权单方面通知终止本协议，并没收乙方支付至监管账户的全部履约保证金。

　　10.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按本次交易价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续超过十五日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权单方面通知终止本协议，并要求从监管账户无息退回全部交易款项，甲方还应向乙方支付与履约保证金等额的赔偿金（除此之外甲方不再向乙方支付包含违约金在内的其他任何损失）。

　　10.4 甲方按照本协议约定向登记结算公司递交过户登记申请后，非因甲方原因导致标的股份无法登记过户的，甲方应在无法办理过户登记之日起五日内，从监管账户无息退还乙方已支付股份转让价款，转让价款退回后，本协议解除。因甲方原因未按期退回的，每延期支付一日，应当按逾期付款金额的万分之五按向乙方支付违约金，直至全部付清为止。

　　10.5 任何一方因未履行本协议第十一条所规定的保密义务，导致另一方遭受重大损失或严重后果的，应向另一方就其直接损失支付不超过人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的违约金。

　　四、本次权益变动所涉及股份不存在任何权利限制

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的上海雅仕股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内不存在买卖上海雅仕股份的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关协议。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明（长兴皓勤）

　　长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签名）：

　　杨未然

　　签署日期：2022年9月16日

　　附件：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：

　　长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签名）：

　　杨未然

　　签署日期：2022年9月16日

　　证券代码：603329        证券简称：上海雅仕         公告编号：2022-048

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”或“上市公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“控股股东”“雅仕集团”）于2022年9月16日同长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴皓勤”）签署了《股份转让协议》，长兴皓勤受让雅仕集团持有的16,800,000股公司股份，占公司总股本的10.58%，转让价格为每股人民币18.90元，转让价款合计为人民币317,520,000元。

　　● 本次权益变动前，公司控股股东雅仕集团持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%；长兴皓勤未持有公司任何股份。本次权益变动后，公司控股股东持有公司股份54,608,131股，占公司总股本34.40%；长兴皓勤持有公司股份16,800,000股，占公司总股本10.58%。

　　● 本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动旨在降低控股股东质押风险，协议转让资金将用于归还雅仕集团全部股票质押融资。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司控股股东雅仕集团于2022年9月16日与长兴皓勤签订了《股份转让协议》，长兴皓勤受让雅仕集团持有的16,800,000股公司股份，占公司总股本的10.58%，转让价格为每股人民币18.90元，转让价款合计为人民币317,520,000元。

　　本次权益变动前，公司控股股东雅仕集团持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%；长兴皓勤未持有公司任何股份。本次权益变动后，公司控股股东持有公司股份54,608,131股，占公司总股本34.40%；长兴皓勤持有公司股份16,800,000股，占公司总股本10.58%。成为公司持股5%以上股东。具体转让情况如下：

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司

　　2、成立日期：1998年7月29日

　　3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

　　4、统一社会信用代码：913207007037917427

　　5、注册资本：11,068.98万元人民币

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）受让方

　　1、公司名称：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2022年9月15日

　　3、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座13层1305-55室

　　4、统一社会信用代码：91330522MABY7GD96X

　　5、出资额：13,000万元人民币

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　（二）本次交易

　　第二条 标的股份

　　2.1 甲方确认并承诺，截至本协议签订之日，甲方持有上市公司71,408,131股股份，其中共38,000,000股股份处于质押状态，未予质押的股份中限售股份数量为4,132,231股，未予质押的无限售条件流通股为29,275,900股。

　　2.2 甲乙双方确认并同意，本次交易的标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股【16,800,000】股，占上市公司股本总数的10.58%，该标的股份不存在被质押、被司法冻结及其他权利受限的情形。

　　第三条 交易价格

　　3.1 经甲乙双方协商一致，甲方以每股18.90元的价格将标的股份转让给乙方，本次交易价款为【317,520,000】元（大写：叁亿壹仟柒佰伍拾贰万元整）。

　　3.2 甲乙双方一致同意，如果交割日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。

　　第四条 标的股份的交割及交易价款支付

　　4.1 本协议生效后，双方应积极配合完成与标的股份交割相关的准备工作。为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。双方同意按照如下步骤完成标的股份的交割及交易价款支付：

　　4.1.1 本协议签署后5个工作日内日，乙方应向甲方支付履约保证金2,000万元（大写：贰仟万元整）。甲方在收到乙方足额履约保证金后5个工作日内，即应向上交所提交相关的股份转让申请；

　　4.1.2 为了顺利完成本协议项下标的股份的价款支付与交割，双方一致同意在双方认可的银行以甲方名义设立监管账户，预留双方印鉴，并与银行签署账户监管协议，实现交易过程中对资金的有效监管以支持本次交易的完成。

　　4.1.3 在本次交易取得上交所关于标的股份“股份转让确认书”的书面文件后15个工作日内，乙方应将本次交易价款的100%（扣除履约保证金后的余款部分），即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）支付至本协议4.1.2条规定的监管账户；

　　4.1.4 甲方应在乙方足额支付前述股份转让价款至监管账户之日起五个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；

　　4.1.5 在标的股份过户登记至乙方名下之日起五个工作日内，甲乙双方应当共同发出转账指令，将监管账户中的全部交易价款的100%，即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）从监管账户支付至甲方其他银行账户。

　　第五条 权益归属

　　5.1 自交割日起，乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。

　　5.2 乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，甲方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员进行适当调整，促使上市公司现有的3名董事会成员辞去董事职务，并且承诺在股东大会补选时对乙方提名且具备相应任职资格的3名董事候选人投赞成票，乙方提名的董事人选中，亦可以有一名为独立董事。

　　5.3 为了促进上市公司更高质量地快速发展，甲方同意通过行使股东权利提议对董事会治理结构进行改革，提议设立副董事长职务并修改章程。并且，甲方应积极促成副董事长职务由乙方提名的董事担任，并积极促成董事会批准同意副董事长除履行董事职责外，不参与公司其他日常具体工作。

　　第七条 税费

　　7.1 本条所规定的标的股份的转让价格均不涉及税费，为乙方取得标的股份所需支付的全部款项。甲方应自行承担标的股份转让涉及的企业所得税、增值税及所适用法律规定的其他税项（如有）。

　　7.2 除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　第十条 违约责任

　　10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务而导致合同目的无法实现的或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次交易价款的5%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　10.2 乙方迟延支付本协议约定的交易价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付交易价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付交易价款或者延期支付超过十五日，且未取得甲方谅解的情况下，甲方有权单方面通知终止本协议，并没收乙方支付至监管账户的全部履约保证金。

　　10.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按本次交易价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续超过十五日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权单方面通知终止本协议，并要求从监管账户无息退回全部交易款项，甲方还应向乙方支付与履约保证金等额的赔偿金（除此之外甲方不再向乙方支付包含违约金在内的其他任何损失）。

　　10.4 甲方按照本协议约定向登记结算公司递交过户登记申请后，非因甲方原因导致标的股份无法登记过户的，甲方应在无法办理过户登记之日起五日内，从监管账户无息退还乙方已支付股份转让价款，转让价款退回后，本协议解除。因甲方原因未按期退回的，每延期支付一日，应当按逾期付款金额的万分之五按向乙方支付违约金，直至全部付清为止。

　　10.5 任何一方因未履行本协议第十一条所规定的保密义务，导致另一方遭受重大损失或严重后果的，应向另一方就其直接损失支付不超过人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的违约金。

　　四、对上市公司的影响

　　本次协议转资金将用于归还雅仕集团全部股票质押融资，有利于降低控股股东质押风险,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、本次交易所涉后续事项及风险提示

　　1、本次协议转让符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为雅仕集团和长兴皓勤，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《简式权益变动报告书》将按照规则予以披露。

　　3、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

　　5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月19日

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2022-049

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）直接持有本公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%。

　　2、截至本公告日，雅仕集团累计质押公司股份38,000,000股，占其持有本公司股份的53.22%，占公司总股本的23.94%。

　　一、上市公司股份质押展期情况

　　公司于2022年9月18日收到雅仕集团告知函，雅仕集团将其持有的公司部分股票办理了股份质押展期业务，现将有关情况公告如下：

　　1、本次股份质押展期的基本情况

　　注：上表百分比加总与合计数存在尾差系四舍五入导致。

　　2、雅仕集团累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，雅仕集团累计质押股份情况如下：

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东雅仕集团未来半年和一年内分别到期的股份质押情况

　　2、雅仕集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、雅仕集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，还款来源包括投资收益和股东自筹资金等。

　　三、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　1、本次质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及成本、持续经营能力产生影响。

　　2、本次质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此事项产生变动，雅仕集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，对公司的股权结构、日常管理不产生影响。

　　3、本次质押事项不涉及控股股东雅仕集团履行业绩补偿义务。

　　公司控股股东雅仕集团目前存在较高比例的股份质押，雅仕集团有足够的风险控制能力，若公司股价波动导致触及预警线，雅仕集团将积极采取应对措施（包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等），不存在平仓风险或被强制平仓的情形。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司会按照规定及时披露相关情况。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月19日