(上接C6版)南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　(上接C6版)

　　（二）持股5%以下股东南京市产业基金、祥禾涌原、涌济铧创、吕云峰承诺

　　1、本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。

　　2、如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。

　　三、关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价措施的启动条件和停止条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做相应调整，下同）时（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。

　　在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产，或者相关增持或者回购资金使用完毕时，将停止实施股价稳定措施。

　　（二）发行人关于稳定股价的具体措施及承诺

　　1、稳定股价的具体措施

　　（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股价的议案，并在董事会作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过。

　　（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。

　　（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度未经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需要采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

　　①单次用于回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　②单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　2、约束性措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　3、承诺的生效

　　本承诺经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并在科创板上市后自动生效，在此后三年（36个月）内有效。

　　（三）控股股东、实际控制人关于稳定股价的具体措施及承诺

　　1、稳定股价的具体措施

　　（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，本人以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在触发稳定股价措日起10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的信息）。在发行人披露本人提出的增持股份方案的5个交易日后，本人应按照增持方案开始实施增持发行人股份的计划。

　　（2）本人增持发行人股份的价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。

　　（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

　　①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；

　　②单一年度本人用于稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%；

　　③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

　　（4）若发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后期股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　2、约束性措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述议案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、承诺的生效

　　本承诺在发行人完成首次公开发行A股股票并在科创板上市后自动生效，在此后三年（36个月）内有效。

　　（四）董事（非独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的具体措施及承诺

　　1、稳定股价的具体措施

　　（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一会计年度未经审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人提出的增持股份方案的5个交易日后，本人应按照增持方案开始实施增持发行人股份的计划。

　　（2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。

　　（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

　　①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；

　　②单一年度本人用于稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%；

　　③若超过上述①、②项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

　　2、约束性措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述议案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、承诺的生效

　　本承诺在发行人完成首次公开发行A股股票并在科创板上市后自动生效，在此后三年（36个月）内有效。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　（一）公司承诺

　　1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次首次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将自该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内启动股份购回程序，回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；公司将督促公司的控股股东、实际控制人购回其已转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

　　（二）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨承诺

　　1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本人亦承诺公司本次首次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将促使公司自该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内启动股份购回程序，回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

　　3、若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将自该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后5个工作日内启动股份购回程序，依法购回已转让的限售股股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司承诺

　　1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨承诺

　　1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续巩固和发挥自身研发、生产、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

　　2、加强内部控制、提高运营效率、降低运营成本

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将积极推进产品优化、研发及生产流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，不断降低损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的相关要求，制定了《公司章程（草案）》，对利润分配政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取上述相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司承诺

　　公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反相关承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（三）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于被摊薄即期回报措施被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（四）董事、高级管理人员承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、约束并控制本人的职务消费行为；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求。

　　七、利润分配政策的承诺

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关文件规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为申请首次公开发行股票并在科创板上市的公司，就公司利润分配事宜承诺如下：

　　（一）本次发行前滚存利润的分配政策

　　为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元的情形。

　　3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　5、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　6、公司利润分配政策的制定周期及调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照上述第5点的规定履行相应决策程序。

　　八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）公司承诺

　　本公司保证本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

　　若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东、实际控制人地位促成公司依法回购首次公开发行的全部股票。回购价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（期间公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）中介机构承诺

　　发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市制作、出具的文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本保荐机构为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。兴业证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人审计机构、验资机构及验资复核机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：因本评估机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　九、关于股东信息的专项承诺

　　发行人对公司股东信息相关情况专项承诺如下：

　　1、公司直接或间接股东中，不存在属于法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；持有的公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各直接或间接股东作为持股主体符合中国法律法规的规定；

　　2、本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份。各股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；

　　3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形；

　　4、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　十、未能履行承诺的约束措施

　　（一）公司承诺

　　1、如非因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项的，公司需自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）公司应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂扣其应得的现金分红和/或薪酬、津贴，直至有关人员将违规收益足额交付公司为止；

　　（3）公司违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

　　2、如公司因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：

　　（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权益。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　1、如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；同时将在违反承诺事项发生之日起五个工作日内停止在公司处领取薪酬、津贴和股东分红，不得转让本人名下直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措施。

　　（3）因违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

　　2、如本人因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

　　（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权益。

　　十一、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　发行人律师核查了相关承诺主体的资格证明文件及出具函、发行人及其股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　兴业证券股份有限公司

　　2022年9月20日