浙江中晶科技股份有限公司 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性 股票的公告

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技       公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 暂缓授予部分的授予日：2022年9月19日

　　2、 暂缓授予部分的授予数量：5万股

　　3、 授予价格：21.41元/股

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）暂缓授予部分的各项授予条件已经成就，同意向黄笑容先生授予限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　本激励计划已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　（一）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）本激励计划授予价格为22.01元/股。

　　（三）本激励计划授予的激励对象共计70人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

　　（四）本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,257,880股，占本激励计划草案公告时公司股本总额99,760,000股的1.26%，无预留份额。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　（六）额外限售期

　　1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　2、所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（七）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求：

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

　　若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。

　　2、个人绩效考核要求：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数（N）。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

　　二、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年5月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年5月12日至2022年5月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月24日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（四）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）2022年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　（六）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　（七）2022年9月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，并依据公司《激励计划》的相关规定及公司2021年年度权益分派情况，对限制性股票的授予价格做出相应调整：将限制性股票授予价格由22.01元/股调整为21.41元/股。

　　因公司董事、副总经理黄笑容先生本人在授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予黄笑容先生共计5万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议黄笑容先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，上述暂缓授予激励对象的限购期已满。根据《管理办法》及本激励计划的规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经具备，同意以2022年9月19日为授予日，向黄笑容先生授予5万股限制性股票，授予价格为21.41元/股。

　　除上述事项外，公司本此授予事项的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关议案不存在差异。

　　三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

　　根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经具备。激励对象不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的黄笑容先生授予限制性股票共计5万股。

　　四、本次授予情况

　　（一）暂缓授予部分的授予日：2022年9月19日

　　（二）授予价格：21.41元/股

　　（三）暂缓授予部分的授予数量：5万股

　　（四）股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　（五）授予人数：1人。具体分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：42.30元（取2022年9月19日的收盘价）；

　　2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；

　　3、历史波动率：取有效期对应期限的深圳成指波动率；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　公司已确定2022年9月19日向暂缓授予的激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事黄笑容先生在暂缓授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为2022年9月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、截至目前，黄笑容先生的限购期已满，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已具备。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，一致同意公司本次股权激励计划暂缓授予部分的授予日为2022年9月19日，并一致同意以21.41元/股向黄笑容先生授予限制性股票共计5万股。

　　十、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：

　　1、鉴于参与公司《激励计划》的公司董事、副总经理黄笑容先生在授予日2022年7月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，董事会决定暂缓授予黄笑容先生限制性股票共计5万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议黄笑容先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，黄笑容先生的限购期已满。监事会经核查后认为，黄笑容先生不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；同时黄笑容先生符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经具备。董事会确定的暂缓授予部分的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年9月19日为暂缓授予部分的授予日，以21.41元/股向黄笑容先生授予限制性股票共计5万股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，黄笑容先生的限购期已满，中晶科技及本次暂缓授予的激励对象符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划》的相关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、 《第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、 《第三届监事会第十五次会议决议》；

　　3、 《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；

　　5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江中晶科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技       公告编号：2022-044

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2022年9月15日以邮件、电话的形式通知全体监事，会议于2022年9月19日10:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（监事会主席何国君、监事万喜增、监事郑伟梁共3人现场参与本次会议）。会议由监事会主席何国君先生主持，本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、鉴于参与公司《2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的公司董事、副总经理黄笑容先生在授予日2022年7月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等有关规定，董事会决定暂缓授予黄笑容先生限制性股票共计5万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议黄笑容先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，黄笑容先生的限购期已满。监事会经核查后认为，黄笑容先生不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；同时黄笑容先生符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经具备。董事会确定的暂缓授予部分的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意以2022年9月19日为暂缓授予部分的授予日，以21.41元/股向黄笑容先生授予限制性股票共计5万股。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技       公告编号：2022-043

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2022年9月15日以电话、邮件的方式发出，会议于2022年9月19日9:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事长徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共3人现场参与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共4人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　鉴于参与公司《2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的公司董事、副总经理黄笑容先生在授予日2022年7月13日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，董事会决定暂缓授予黄笑容先生限制性股票共计5万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议黄笑容先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，黄笑容先生的限购期已满。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已经具备，同意确定以2022年9月19日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象黄笑容先生授予限制性股票共计5万股，授予价格为21.41元/股。

　　公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事黄笑容作为本次激励计划暂缓授予的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日