苏州扬子江新型材料股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002652      证券简称：扬子新材         公告编号：2022-09-02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于二二二年九月十六日以通讯会议的方式召开，本次会议由王功虎先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于补充审议放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的议案》

　　公司于2018年-2019年期间为原控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）提供了日常经营性借款。截至2019年12月，公司向巴洛特提供借款累计余额为2,740万元，上述借款属于公司对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款。

　　2020年11月，巴洛特股东苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）拟向其增资，基于战略转型需要，公司放弃了对巴洛特进行同比例增资，导致对巴洛特的持股比例由51.22%被动稀释至47.20%，巴洛特不再是公司控股子公司，也不再纳入公司合并报表范围。公司原对其提供的借款性质被动发生改变，形成对外财务资助暨关联交易，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

　　截至2022年8月31日，公司向巴洛特提供借款余额为2,592.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.28%，且被资助公司巴洛特资产负债率超过70%，根据相关规则需要履行董事会和股东大会审议程序。

　　具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充审议放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-09-03）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事金跃国作为公司委派至巴洛特董事，为此议案的关联董事，进行回避表决。

　　二、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于补充审议放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的议案》。具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-09-04）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十九日

　　证券代码：002652      证券简称：扬子新材      公告编号：2022-09-03

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于放弃对控股子公司增资后构成财务

　　资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）放弃对原控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）的增资权，持股比例被动稀释至47.20%，巴洛特不再纳入公司合并报表范围。

　　在上述增资前，公司为巴洛特提供借款属于对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款；在巴洛特出表后，上述尚未收回的借款被动形成对外财务资助。

　　2、 上述对外财务资助不属于《股票上市规则》、《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 财务资助事项概述

　　2018年2月，公司与巴洛特签订了《借款协议书》约定借款金额2,000万元，截止2018年12月31日，公司累计向巴洛特提供的借款余额为1,500万元。后续公司与巴洛特签订了《借款补充协议书》，约定了借款金额以借款人的实际需求而定，截止2019年12月，公司向巴洛特累计提供借款余额为2,740万元。

　　2017年至2020年10月巴洛特为公司控股子公司，上述借款发生在巴洛特为公司控股子公司时期，属于公司对合并报表范围内控股子公司提供的日常经营性借款。

　　2020年11月，巴洛特股东苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）（以下

　　简称“中元国弘”）拟向其增资350万元，基于公司当时战略转型需要，公司放

　　弃对巴洛特进行同比例增资。2020年11月经公司内部流程审批后，同意放弃对

　　巴洛特增资，根据相关规则，本次放弃增资事项无需提交董事会、股东大会审

　　议。中元国弘完成对巴洛特增资后，公司对巴洛特的持股比例由51.22%被动稀

　　释到47.20%，巴洛特不再是公司控股子公司，也不再纳入公司合并报表范围，公司原对其提供的日常经营性借款性质被动发生改变，形成对外财务资助暨关联交易，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

　　上述资金往来情况，公司于2020年7月1日披露的《2019年年度报告》（公告编号：2020-06-06）及《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、2021年4月30日披露的《2020年年度报告》（公告编号：2021-04-16）及《年度关联方资金占用专项审计报告》、2021年8月31日披露的《2021年半年度报告》（公告编号：2021-08-10）、2022年4月30日披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-04-14）及《年度关联方资金占用专项审计报告》、2022年8月30日披露的《2022年半年度报告》（公告编号：2022-08-05）及《半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中已进行列示。

　　上述对外财务资助不属于《股票上市规则》、《主板规范运作指引》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用。

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充审议放弃对控股子公司增资后构成财务资助暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该对外提供财务资助暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　2022年7月，巴洛特偿还借款本金及利息503.62万元，截止2022年8月31日，公司向巴洛特提供借款余额为2,592.29万元。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1.基本信息

　　被资助对象名称：苏州巴洛特新材料有限公司

　　成立日期：2016年11月11日

　　注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路88号

　　注册资本：4450万元整

　　法定代表人：胡卫林

　　控股股东：苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）

　　经营范围：涂层新材料、金属印花板、金属印花复合板的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构如下：

　　2.巴洛特主要财务指标

　　截止2021年12月31日，巴洛特资产总额93,401,500.96元，负债总额77,997,520.20元，归属于母公司股东权益15,403,980.76元，资产负债率为83.51%。2021年度实现营业收入90,250,248.71元，归母净利润-6,063,969.17元。

　　3.关联关系及业务联系

　　巴洛特为公司参股子公司，持股比例47.20%，公司董事金跃国先生担任巴洛特董事，因此构成关联方。

　　除上述财务资助暨关联交易事项外，公司与巴洛特的关联交易主要涉及加工业务和场地租赁等。

　　4.到期清偿情况

　　2020年至今公司对巴洛特无新增财务资助。公司与巴洛特《借款补充协议书》中约定“还款日期以双方约定时间为准”，公司与巴洛特未约定最终还款日期。截止2022年8月31日，公司向巴洛特提供借款余额为2,592.29万元。

　　5.截止公告披露日，巴洛特不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　2018年2月10日，公司与巴洛特签订了《借款协议书》，约定借款金额2,000万元，借款用途为借款人自身生产经营活动资金需求，借款期限自2018年2月10日至2019年2月9日，并可展期至2021年2月9日，借款利率按银行同期利率计算，每半年付息，无担保措施。协议约定若借款人未按时归还，贷款人对逾期贷款按每日万分之五收取罚息。

　　后续公司又与巴洛特签订了《借款补充协议书》，协议自2019年1月1日起生效。约定了借款金额以借款人的实际需求而定，借款用途不变，还款日期以双方约定时间为准，利率按年化5.22%。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司本次补充审议对外提供财务资助暨关联交易事项系公司放弃对原控股子公司巴洛特的增资权，原对其提供的日常经营性借款被动形成财务资助所致，

　　实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。为加强资金风险控制，公司

　　将密切关注巴洛特经营情况、财务状况及偿债能力，评估风险变化，对巴洛特还

　　款情况进行监控，确保公司资金安全。

　　目前公司正与巴洛特协商还款计划，公司如发现或者判断出现不利于还款的

　　因素，将及时采取相应措施，并督促巴洛特还本付息，控制或者降低财务资助风险。

　　五、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为25,922,907.81元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.28%，且被资助公司资产负债率超过70%，根据相关规则需要履行董事会、股东大会审议程序。

　　六、 董事会意见

　　本次对外提供财务资助是因公司放弃对原控股子公司增资被动形成的，其实质为公司对原控股公司日常经营性借款的延续。为加强资金风险控制，公司将密切关注巴洛特经营情况、财务状况及偿债能力，评估风险变化，对巴洛特还款情况进行监控，确保公司资金安全。

　　七、 独立董事意见

　　经审核，公司本次补充审议的对外提供财务资助暨关联交易事项系公司放弃对原控股子公司巴洛特的增资权，原对其提供的日常经营性借款被动形成财务资助所致，实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。我们作为公司独立董事，在审议该议案时提醒公司加强资金风险控制，密切关注巴洛特经营情况、财务状况及偿债能力，评估风险变化，对巴洛特还款情况进行监控，确保公司资金安全。公司董事会在补充审议上述关联交易事项时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司利益以及损害中小股东利益的情况。

　　八、 备查文件

　　1、 第五届董事会第十九次会议决议

　　2、 独立董事独立意见

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　二二二年九月十九日

　　证券代码：002652  证券简称：扬子新材      公告编号：2022-09-04

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定于二二二年十月十日上午10：00在公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：二二二年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2022年10月10日（星期一）上午10：00；

　　② 网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月10日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年10月10日上午9:15至2022年10月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2022年9月28日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　8、会议地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　本次股东大会所审议的提案，已于2022年9月16日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体相关内容详见2022年9月20日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　　2、登记时间：2022年9月29日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　3、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材董秘办

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

　　5、会议联系人：李烨

　　6、联系电话：0512-68327201

　　7、联系传真：0512-68073999

　　8、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材

　　9、邮政编码：215143

　　四、特别提示

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项提示如下：

　　1、 为降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、 为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“24小时内核酸阴性证明”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　3、 请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　4、 律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年九月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月10日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9：15至2022年10月10日下午15：00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年  月   日

　　委托书有效日期：2022年  月  日至2022年   月   日

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　注：

　　1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。