广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2022年9月9日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年9月16日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0票；关联董事周孝伟先生、罗素玲女士、罗耀东先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事《关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2022-057

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。现场会议于2022年9月19日下午 15:00 在公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 上午9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2022年9月19日上午 9:15 至下午 15:00。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表11名，代表有效表决权的股份总数为84,319,450股，占公司有表决权股份总数的47.6374%。其中，参加现场投票的股东10名，代表有效表决权的股份总数为84,300,650股，占公司有表决权股份总数的47.6268%。通过网络投票的股东1名，代表有效表决权的股份总数为18,880股，占公司有表决权股份总数的0.0106%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长周孝伟先生主持，公司部分董事、全体监事出席了会议，公司高级管理人员列席了本次会议。因疫情原因，部分董事通过视频方式出席本次会议。湖南启元律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。经与会股东及股东代表审议讨论和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意84,319,450.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意70,200.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意84,319,450.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意70,200.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意84,319,450.00股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意70,200.00股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2022-055

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年9月9日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2022年9月16日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则。本次关联交易决策程序符合《上市规则》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害天元股份及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意，本次全资子公司增资暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2022-056

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于全资子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2022年9月16日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方周孝伟先生本次关联交易事项，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司广东天元工业互联网有限公司（以下简称“天元互联网”或“标的公司”）注册资本由700万元增加至1,000万元。新增注册资本300万元由公司关联方暨公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一周孝伟先生认缴，天元互联网原股东放弃增资优先认购权。本次增资前，因标的公司亏损，且未实缴出资。本次增资完成后，天元互联网注册资本变更为人民币1,000万元，公司和周孝伟先生持有比例分别为70%和30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一，本次关联方周孝伟先生入股全资子公司天元互联网构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次公司与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东，其直接和间接控制了35.87%的公司股份。

　　（二）关联人基本情况

　　1、姓名：周孝伟

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：广东省佛山市顺德区容桂街道****号

　　5、最近三年的主要职务：2017年9月至今，任东莞市天祺股权投资有限公司执行董事；2015年9月至今，任公司董事长、总经理。

　　6、周孝伟先生控制的公司主要为天元股份，天元股份主要从事快递电商物流包装耗材的研发、生产和销售，主要有电子标签、塑胶包装、快递封套、缓冲包装等产品，主要服务于快递物流和电子商务领域的客户，帮助客户降低运输成本和时间，防止承运物品的延误、损毁或丢失，有效提升客户的服务质量和运营效率。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、企业名称：广东天元工业互联网有限公司

　　2、企业注册资本：人民币700万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：罗耀东

　　5、经营范围：许可项目：互联网信息服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网应用服务；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售。

　　6、股权结构：

　　上述工商信息以登记机关最终核定为准。

　　(二)标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年1-6月财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　标的公司于2020年12月7日设立，属于前期投入阶段，目前尚处于亏损状态，因此本次增资为平价增资，周孝伟先生本次以每1元注册资本1元的价格对标的公司进行增资,增资款全额计入标的公司注册资本。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（目标公司）：广东天元工业互联网有限公司

　　乙方（增资方）：周孝伟

　　丙方（原股东）：广东天元实业集团股份有限公司

　　（二）增资方案

　　乙拟以人民币现金方式向甲方增加注册资本，经各方协商确定，乙方本次以人民币现金300.00万元向甲方新增注册资本人民币300.00万元，增资价格为人民币1元/注册资本，乙方本次合计需向甲方支付增资认购款为人民币300.00万元，其中300.00万元计入注册资本，0万元计入资本公积。增资完成后，丙方持有目标公司70%的股权，乙方持有目标公司30%的股权，并按照投资比例共享收益、共担风险。

　　（三）实施步骤

　　各方经协商确认，将根据目标公司经营需要逐步完成实缴出资，双方实缴出资将按照各自认缴出资比例同比例实缴。

　　（四）合同的生效条件

　　甲方、乙方、丙方于2022年9月14日签订《增资扩股协议》后即生效。六、投资目的、存在风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　近年来，国家出台了多项鼓励产业互联网行业的发展政策。2022年1月12日国务院《“十四五”数字经济发展规划》明确提出加快企业数字化转型升级。天元互联网融合互联网形式，整合包装印刷耗材供应链共享资源，形成新的产业协作、资源配置和价值创造体系，构建“产业电商+供应链平台资源共享+营销一站式服务”等产业互联网综合服务体系，是公司拓展业务领域，寻求新的利润增长点的有益探索，符合国家产业政策发展方向。

　　本次增资一方面能够提升天元互联网的企业实力，有利于天元互联网把握行业发展机遇、全面开展相关业务；另一方面通过引入公司实际控制人，与标的公司一同承担经营风险，有助于增强团队信心，调动员工积极性，进一步促进公司产业互联网业务的发展。

　　2、存在风险

　　标的公司包装印刷耗材产业互联网平台项目处于初期投入阶段，目前尚处于亏损状态，存在收益不确定性和运营管理等方面的风险。本次关联方入股共同承担经营风险，表明了实际控制人对业务发展的信心。本次交易完成后，公司将不断加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。

　　3、对公司的影响

　　本次增资的资金来源为周孝伟先生的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资完成后，天元互联网将由公司全资子公司变成控股子公司，仍属于公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形，若项目进展顺利，将对公司财务状况和经营成果带来积极的影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　为支持公司的发展，公司控股股东周孝伟先生为公司2021年至2023年度采购活动向有关供应商提供连带责任担保，每年担保总额不超过人民币3,500万元，公司无需支付对价，属于关联方对公司发展的支持行为。除上述交易外，2022年1月1日至本次交易公告披露日，公司与关联方周孝伟先生未发生其他关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司本次与关联方交易的事项，符合公司战略发展的需要。本次涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次与关联方交易的事项，符合公司发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的规定。综上，我们一致同意上述公司与关联方交易的事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联方已按规定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　十、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事《关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日