南宁八菱科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码:002592           证券简称:ST八菱          公告编号:2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2022年9月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第364号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》的回复公告如下：

　　2022年9月5日至9月14日,你公司股票交易2次达到我所股票交易异常波动标准，累计上涨31.43%。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：

　　一、根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息；请结合2022年半年度报告，说明你公司主营业务所处市场需求变化、公司生产经营情况等，核查公司股价近期涨幅与生产经营等基本面变化情况是否匹配，并结合公司经营业绩、股价变动情况，对比同行业上市公司估值，就公司股票交易异常波动进行充分的风险提示。

　　【回复】

　　（一）是否存在应披露而未披露的重大信息

　　经核实，公司近期不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，也未获悉有应披露而未披露的对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　（二）请结合2022年半年度报告，说明你公司主营业务所处市场需求变化、公司生产经营情况等，核查公司股价近期涨幅与生产经营等基本面变化情况是否匹配，并结合公司经营业绩、股价变动情况，对比同行业上市公司估值，就公司股票交易异常波动进行充分的风险提示。

　　1.公司主营业务所处市场需求变化

　　公司主要从事汽车零部件制造，公司核心业务主要分布在汽车行业，公司产品的产销情况与汽车市场密切相关。汽车行业属于周期性行业，汽车市场的景气度受宏观经济和国家政策的影响较大。

　　2022年上半年，汽车生产供给受到芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等影响，特别是3月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情的多点爆发，对我国汽车产业供应链造成严重冲击。3月中下旬至4月，汽车产销量出现大幅度下滑。5月中下旬以来，国家和地方政府相继出台了一系列促消费、稳增长的举措，促进汽车消费，汽车行业快速恢复。7月，我国经济企稳回升，党中央、国务院高效统筹疫情防控和经济社会发展，在疫情要防住、经济要稳住、发展要安全的要求下，稳经济一揽子政策进一步生效，有利于汽车产业稳增长，汽车产销持续恢复。8月，汽车生产供给能力受到较大的影响，川渝等地区持续高温干旱导致水力发电能力骤减，电力供需矛盾突出，汽车产业相关企业响应政府要求停工停产、让电于民，部分地区汽车企业生产供应能力放缓，给我国汽车行业经济运行带来一定影响。今年1至6月，全国汽车产销分别比去年同期下降了3.7%和6.6%，但在购置税优惠等促消费政策持续推动下，今年7至8月汽车产销同比由降转升，汽车产销总体完成情况良好，今年1至8月全国汽车产销分别比去年同期上升了4.8%和1.7%。

　　据中国汽车工业协会统计数据，我国汽车产销情况具体如下：

　　单位：万辆

　　从汽车行业整体产销情况来看，公司主营业务近期经营环境未发生重大变化，产品市场需求亦无重大变化。

　　2.公司生产经营情况

　　公司产品主要配套汽车，公司绝大部分营业收入仍来自于汽车市场。受疫情和整车厂芯片短缺等各方面因素影响，公司2022年上半年营业收入有所下滑。2022年上半年，公司实现营业收入2.63亿，同比下降12.79%；归属于上市公司股东的净利润1,173.86万元，同比下降93.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润414.03万元，同比下降 84.32%。

　　公司2022年上半年净利润较上年同期下降幅度较大，除了上述营业收入下降外，主要是受以下因素影响：

　　（1）非经常性损益减少

　　2021年，公司位于南宁高新区科德路1号地块由南宁市高新区土地储备中心进行收储，共获得土地收购补偿款约1.86亿元，该款项扣除相关费用后计入2021年上半年当期损益约1.52亿元，2022年上半年没有该项收益，所以公司2022 年上半年净利润较上年同期大幅下降。

　　（2）投资收益减少

　　受疫情和整车厂芯片短缺影响，公司参股公司重庆八菱2022年上半年营业收入较上年同期下降17.42%，净利润下降21.52%，公司按持股比例确认的投资收益减少540.75万元。

　　（3）管理费用增加

　　公司因实施第五期员工持股计划，2022年上半年需分摊股份支付费用2,921.01万元。

　　3.与同行业上市公司估值对比情况

　　2022年9月15日，汽车零部件行业上市公司（部分）估值情况如下：

　　注：以上数据来自东方财富网。

　　4.风险提示

　　根据上述分析，目前公司主营业务、市场环境、公司生产经营情况以及公司基本面均未发生重大变化，公司股价近期出现异常波动情况，敬请投资者注意投资风险，同时注意公司经营中可能面临的下列风险：

　　（1）公司股票交易暂时无法撤销其他风险警示

　　2019年10月28日、10月29日和2020年1月8日，因公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）法定代表人、董事长兼总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将北京弘天的全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单违规对外质押担保，涉及担保金额4.66亿元，构成违规担保，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。该3笔存单分别于2020年7月8日、10月28日和10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。

　　尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至目前尚未追回上述款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　（2）子公司被占用款项无法收回的风险

　　2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款、违规担保的方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约5.42亿元（含上述违规担保4.66亿元）。截至目前，上述款项尚未归还至北京弘天及海南弘天。

　　公司一直反复督促王安祥归还占用款项，并且采取了资金追偿措施，但截至目前仍未追回上述款项，后续能否追回上述款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　鉴于北京弘天一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，资金占用问题尚未解决且存在较大坏账风险，基于审慎性原则，公司已经在2020年度和2021年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备。

　　（3）业绩承诺无法兑现的风险

　　2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51%的股权。根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　截至2021年末，上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天2019年至2021年三年实际经营性净利润总额为-64,882.22万元，未达到王安祥所承诺业绩。

　　公司已反复督促王安祥，并且发送了书面函件要求王安祥按照《股权转让协议》的约定履行业绩补偿承诺，但王安祥至今尚未履约。公司将继续督促王安祥履行承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。

　　王安祥屡次违反承诺，并且涉及众多诉讼，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明王安祥的财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能，该业绩补偿承诺能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（4）无法实施重大资产重组的风险

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，广西证监局于2020年8月4日对公司立案调查，并于2021年8月31日作出了《行政处罚决定书》（〔2021〕3号），对公司及相关当事人作出行政处罚。因子公司违规对外担保及财务资助，深交所于2021年12月21日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2021〕1318号），对公司及相关当事人给予公开谴责处分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定，公司暂时不符合重大资产重组的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　（5）法律诉讼风险

　　公司及下属子公司目前诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

　　截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案42起（不含撤诉案件），涉及金额770.37万元，后续可能还会陆续发生该类案件，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

　　（6）控股子公司北京弘天及其下属子公司无法持续经营的风险

　　因王安祥及其关联方非经营性资金占用，导致北京弘天及其下属子公司资金周转困难，业务全面暂停，人员流失殆尽，2020年以来一直处于停业状态。截至目前，资金占用问题尚未解决，北京弘天暂无复工迹象和预期，其未来能否恢复经营尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（7）恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性的风险

　　全资子公司印象恐龙运营的恐龙项目自2019年4月8日起停演并从国家体育馆迁出后一直处于停演状态。合作方至今未能建成演出剧场，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。

　　（8）在一定时期内无法分红的风险

　　截至2022年6月30日，公司合并财务报表未分配利润为负值且未弥补亏损为611,536,411.28元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在公司的亏损弥补之前，将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（9）待摊股份支付成本风险

　　2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，分四年摊销，对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　二、根据本所相关规定，请向你公司控股股东及实际控制人书面函询，说明控股股东及实际控制人是否存在计划进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　【回复】

　　公司已就上述事项向控股股东及实际控制人进行书面函询，并收到其书面回复。回复内容如下：

　　“经核实，截至本函回复之日，我们不存在计划进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。”

　　三、根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，自查在上述沟通中是否客观、真实、准确介绍公司业务，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　【回复】

　　经核实，公司近期未接待过任何机构和个人投资者的调研，不存在违反公平披露原则的事项。

　　四、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　【回复】

　　公司就上述问题向全体董事、监事、高级管理人员进行了函询。

　　公司于2022年9月10日和2022年9月15日分别披露了《关于高管股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-056）和《关于高管减持结束及其股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-057），因黄生田夫妇与东吴证券股份有限公司质押式证券回购纠纷一案，江苏省苏州工业园区人民法院于2022年7月29日在江苏省苏州工业园区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人黄生田持有公司的1,937,100 股股票。2022年7月30日，该部分股票由案外人王某竞得，并于2022年9月13日完成过户。

　　经核实，除公司财务总监黄生田先生因司法拍卖导致被动减持的情况外，公司全体董事、监事、其他高级管理人员及其直系亲属自2022年9月1日以来不存在买卖公司股票的行为，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月19日